企業(yè)改制凈資產(chǎn)折股如何處理？

新《公司法》中規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當依法辦理?！?/p>

此條是對有限公司向股份有限公司整體變更過程中，公司股本總額與凈資產(chǎn)之間關(guān)系的規(guī)定。為了防止公司虛增股本，虛報注冊資本，該條規(guī)定股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)。

新《公司法》中還規(guī)定：對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

此條是對公司資本形成過程中，股東出資形式做了規(guī)定。其中，非貨幣出資為了確定其真實價值，明確要求股東在履行出資義務(wù)時，必須對相關(guān)非貨幣資產(chǎn)履行評估作價手續(xù)，也就是說，通過第三方中介機構(gòu)對非貨幣出資審驗，履行評估義務(wù)是法定的、必須的。

(二)《首次公開發(fā)行股票 并上市管理辦法》相關(guān)規(guī)定

2018 年 6 月 6 日證監(jiān)會修正的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中規(guī)定：發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在 3 年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

《管理辦法》中的這一規(guī)定，說明有限公司可以按賬面凈資產(chǎn)值折股，通過這種操作可以連續(xù)計算公司經(jīng)營業(yè)績。同時，該規(guī)定還對《公司法》中的“凈資產(chǎn)額”進行了說明，而且它是針對“有限公司向股份有限公司的整體變更”作出的規(guī)定。

需要注意的是上述凈資產(chǎn)是指母公司的凈資產(chǎn)，不是公司合并報表的凈資產(chǎn)。因為合并報表是指母公司編制的反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務(wù)報表。不是公司作為一個法人實體或者說是申報納稅主體的報表。此外，從管理辦法規(guī)定的“原賬面凈資產(chǎn)”可以知道，凈資產(chǎn)也是指母公司的凈資產(chǎn)，而非合并凈資產(chǎn)。

因此，母公司財務(wù)報表凈資產(chǎn)的多少，決定了企業(yè)股份改制折合的股本數(shù)。母公司的凈資產(chǎn)是否真實反映公司的實際價值，決定著企業(yè)股份改制中企業(yè)的利益是否能夠?qū)崿F(xiàn)。而凈資產(chǎn)的核算要遵循一定的規(guī)則，該規(guī)則就是會計準則及相關(guān)規(guī)定。

凈資產(chǎn)折股的具體原則

1.折股之后股份數(shù)以改制基準日經(jīng)審計的母公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)折算，不能采取評估值，否則無法連續(xù)計算業(yè)績。凈資產(chǎn)折股的本質(zhì)是其中的部分留存收益轉(zhuǎn)增股本，而留存收益(盈余公積和未分配利潤)轉(zhuǎn)增股本是需要繳納個人所得稅的。

2、公司法規(guī)定，折股比例可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于凈資產(chǎn)，最常用的方法是將凈資產(chǎn)不足一元的部分計入了資本公積，結(jié)果股份公司的股本往往就是什么樣子的都有。

3、公司根據(jù)股改基準日經(jīng)審計的母公司凈資產(chǎn)與公司的折股比例，確定股份公司的股本，舉例：若公司股改基準日經(jīng)審計的母公司凈資產(chǎn)為800萬元(包括注冊資本500萬元，資本公積100萬元，盈余公積100萬元，未分配利潤100萬元)，公司確定股改后的股本為500萬元，股改以后公司的股本為500萬元，剩余的所有者權(quán)益中的300萬元全部計入資本公積。

綜合上面所說的，企業(yè)改制，那么股份就會有的改變，在折股的過程中就要按照法律規(guī)定的程序來進行，不能有任何虛報的行為，如果出現(xiàn)這行為，那么必定會受到處罰，所以，在處理公司事情的時候都要按照公司法的章程來才算是合法的。

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