股東協(xié)議是準備成立公司各方為確定共同出資，明確各方權利和義務的一項合同，對于公司日后經營發(fā)展具有指導意義，所以說正確簽署股東協(xié)議非常重要。那么股東協(xié)議怎么寫？有哪些特別要注意的地方？下面律霸小編結合有關法律知識給大伙講一講。

一、股東合作協(xié)議應對以下四大重要方面做出規(guī)定

1、公司出資

公司作為法人實體，必須有獨立財產進行業(yè)務活動和承擔債務責任，股東認繳公司注冊資本是企業(yè)成立的前提。在股東合作協(xié)議中首先就要明確各股東的認繳注冊資本金額，出資方式以及實際繳納注冊資本時間。 現(xiàn)行公司法對于出資方式仍然有要求，并非所有對公司有益的資源都可以作為出資，例如在合伙企業(yè)中個人能力或者設備使用權可以作為出資，在公司法中卻不認可這些資源能夠作為公司出資。因此，對于公司出資金額，時間，形式都應當做出明確約定。同時還應當約定好在到期未能出資的違約責任和變通措施，例如其份額可以由其他股東代繳并取得其股權，未出資不得參與利潤分配等。

2、表決權

表決權是公司股東最重要的權力之一，是股東參與公司事務的主要途徑。公司法規(guī)定公司股東可以在章程中約定表決權分配，該分配可以不同于股權分配，也就可以不同于認繳和實際繳納注冊資本的比例。這對于平衡創(chuàng)始股東和財務投資者的表決權分配矛盾有重要意義。同時對于那些除了資金外還能給企業(yè)帶來其他資源或者具有更強的經營管理能力的股東更大的事務決策權也是合理和必要的。

3、利潤分配

利潤分配是股東投資企業(yè)的最終目的，如果沒有特別約定，企業(yè)利潤分配的比例應當與股權比例保持一致，但很多時候公司為了更好的體現(xiàn)公司股東的貢獻，讓公司股東的管理能力，渠道資源參與分配，對利潤做出不同于股權比例的約定就是一個不錯的解決方式。如果公司有類似不同于股權比例的利潤分配安排，在股東合作協(xié)議中就要予以明確。

4、股東協(xié)議還可以對股東身份的繼承做出約定

通常來說公司股權可以由繼承人繼承，但是基于有限公司的人合性，股東也可以通過股東協(xié)議和章程的方式做出特別約定，例如只能轉讓股權而不能繼承。 公司法對于這些特別約定所允許的是以公司章程條款的形式，因此必須注意到股東合作協(xié)議之外還必須將相關約定體現(xiàn)在章程中。

二、股東協(xié)議應該重點突出哪些條款？

1、重大決策的制定。誰控制了董事會，就控制了公司，擁有對重大決策的制定權。大股東可以很容易做到控制董事會。通常，股東協(xié)議書可以有一個條款，規(guī)定一些特定的決策需要全體股東的批準。這種規(guī)定可以保護小股東的利益?！　?/p>

2、融資安排和股東給公司的貸款。公司運作起來經常需要股東投錢進來，為了保障投錢股東的利益，可以考慮拿公司的資產來抵押給投錢股東，并且支付合理的利息?！　?/p>

3、股份轉讓條款，指一個股東想買斷另一個股東時如何處理的條款。一個常見的規(guī)定是，一方可以提出買斷另一方股份的提議和出價，另一方有權決定接受還是拒絕。 如果另一方拒絕，則必須要反過來按原來的出價買斷提議方的股份。這種規(guī)定提供了對雙方利益的保護和一個有效的股東退出機制。　　

4、股東離婚時導致股份被分割給前配偶時如何處理?？梢钥紤]制定一個買斷條款，公司(或其他股東)有權買斷轉給前配偶的股份。

5、股東有意外時，如死亡、殘廢時，如何處理。

其實，股東協(xié)議因為涉及到不同公司類型，具體內容會有所區(qū)別。但是關于股東協(xié)議怎么寫，需要有幾點特別注意，并且是通用的，如股東出資、股權轉讓、股東表決權、利潤分配等，這些都要寫入到股東協(xié)議中。而且在股東協(xié)議中還要明確股東的權利與義務，違約責任的處理方式等?？傊?，協(xié)議條款盡可能的做到全面，以防發(fā)生合同糾紛。更多相關知識您可以咨詢律霸咸寧律師。

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