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公司發(fā)展壯大之后，公司有時(shí)需要派生分立，但是很多人不明白公司派生分立的程序是什么，不懂得如何合法的處理公司債務(wù)、申請(qǐng)變更登記。正確區(qū)分派生分離和新設(shè)分立兩種形式在派生分立中的作用也是公司在申請(qǐng)派生分立時(shí)需要了解的，接下來律霸為您做文章要有出詳細(xì)解釋。

公司需分立時(shí)，公司股東會(huì)需要作出決議，按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)義務(wù)后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料，申請(qǐng)變更登記。這就是公司分立的大概過程。

公司分立可以采取派生分離和新設(shè)分立兩種形式。

公司需分立的，公司股東會(huì)作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)義務(wù)后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料，申請(qǐng)變更登記。

(一)派生分立派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個(gè)或若干個(gè)新的公司，原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。

1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》。

(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(huì)(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個(gè)公司，分立的主要內(nèi)容)

(3)刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。

(4)公司作出的債務(wù)清償擔(dān)保情況的說明。

(5)公司新一屆股東會(huì)議決定(主要寫明：總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng))

(6)章程修正案(主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表)或新章程。

(7)由新一屆股東會(huì)全體股東出具的《確認(rèn)書》。

(8)《公司股東(發(fā)起人)名錄(A;法人)》、《公司股東(發(fā)起人)名錄(B：自然人)》》、《公司法人代表人履歷表》、《公司董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況》。

(9)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。

2、派生新設(shè)立公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

(1)公司董事長(zhǎng)簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》和其他開業(yè)登記材料。

(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(huì)(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個(gè)分公司、分立的主要內(nèi)容)

(3)刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。

(4)公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

(5)分立后存續(xù)公司原營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)

(二)新設(shè)分立新設(shè)分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個(gè)或二個(gè)以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設(shè)公司辦理開業(yè)登記。

1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

(1)公司董事長(zhǎng)簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》和其他開業(yè)登記材料。

(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(huì)(或所有者)同意分立的決議(主要寫明分立為哪個(gè)公司、分立的主要內(nèi)容)

(3)刊有原公司分立內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。

(4)原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

(5)原公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)

2、分立解散公司(即原公司)辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》。

(2)公司股東會(huì)同意分立和注銷決議(主要內(nèi)容是因公司分立同意注銷)

(3)分立各方簽訂的分立協(xié)議。

(4)刊有原公司分立內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。

(5)原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

(6)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件(需加蓋公司印章)公司公章。

(7)其他應(yīng)提交的文件。

以上就是關(guān)于公司派生分立的程序的詳細(xì)內(nèi)容，在公司派生分立過程中需要原公司董事會(huì)批準(zhǔn)并且申報(bào)一系列申請(qǐng)書，做出債務(wù)擔(dān)保等說明，加蓋公章。在做出派生分立時(shí)，一定要注意簽署的各個(gè)申請(qǐng)書都要符合法律規(guī)定才能使派生分立得到認(rèn)可。如果需要了解更多詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)登錄律霸，專業(yè)律師為您服務(wù)，解決法律問題!

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