公司注銷后，公司將不存在。但并不代表公司存續期間所負的債務就不用清償了。我國法律對公司注銷或者被收購前所欠的公司債務如何處理有明確的規定。下面，就跟著律霸一起來看一下如何維護自己的權益吧。

問題1：我是一家商貿公司的員工，入職已經7年多，單位跟我訂立的勞動合同截止日期為2018年12月31日。單位是私營企業，最近兩年效益持續不好，聽說公司近期可能要注銷營業執照。請問：如果公司注銷了我們這些職工怎么辦?

依據《公司法》的相關規定，公司在注銷之前應當進行清算。清算時應支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金，這是公司注銷的必經程序。

另外，《勞動合同法》第44條規定：“有下列情形之一的，勞動合同終止：……(四)用人單位被依法宣告破產的;(五)用人單位被吊銷營業執照，責令關閉、撤銷或者用人單位決定提前解散的;……”用人單位出現上述法定情形而終止勞動合同的，依據《勞動合同法》第46條的規定，用人單位還需向勞動者支付終止勞動合同的經濟補償。

因此，公司如果要注銷，在注銷前公司應依法終止或解除與職工的勞動合同，并支付經濟補償金。

問題2：去年，李某因公司資金周轉困難向我借錢，稱一旦運營好轉立刻還錢，并寫下借條，落款為甲公司。這段時間股市行情良好，我打算把錢要回來投資股市，但李某說甲公司因經營不善已被乙公司收購，讓我去找乙公司要錢，而乙公司稱已經變更登記，借款合同是收購之前簽訂的，乙公司沒有義務還錢。請問，乙公司是否應當承擔還款責任?

乙公司是否承擔還款責任不能一概而論，應根據公司的收購方式區別對待，常見的收購方式有股權收購與資產收購兩種。

如果乙公司采用的是股權收購，應當承擔責任。股權收購作為公司收購的主要方式，實踐中較為常見，一般是指公司股東的股份由原股東轉讓給新股東，新股東替代原股東在公司中的地位，繼續行使原股東的公司權利。根據公司法第13條規定:“公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。”但是變更登記并不改變其作為獨立的民事主體的地位，公司法第3條規定:“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”公司作為獨立法人，需以公司財產獨立對外承擔責任，只有當公司財產不足以承擔時，公司股東才在其出資額限度內承擔責任。此外，合同法第8條還規定“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力”，即合同僅對合同主體產生約束力，合同各方約定的權利義務對第三人不產生效力。從你反映的情況看，股權轉讓合同是在原股東與新股東之間訂立的，而借款合同則是你與甲公司訂立的，這兩個合同屬于不同的法律關系，因此，在乙公司采用股權收購方式的情況下，原股東的股權轉讓行為不影響責任的承擔，乙公司仍應履行收購甲公司之前甲公司簽訂的合同。

如果乙公司采用資產收購方式是否承擔責任，要看收購協議的約定。當收購協議約定的內容為原公司全部資產與債務時，根據合同法第84條規定“債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意”，你可以采取默認同意的態度，從而向乙公司申請權利，乙公司應當承擔責任。當收購協議約定的內容僅僅為公司全部資產時，債務應該由甲公司承擔。如果甲公司尚未解散或破產，你可以要求其返還借款;如果甲公司已處于清算期，根據公司法第185條規定:“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。”據此，你可以攜帶相關證據向清算組申報，從而實現債權。

公司注銷后的債權會失效嗎

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