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寧波
公司分立方案分析流程是怎樣規定的?
一、公司分立方案分析流程是怎樣規定的
1、公司股東(大)會作出公司分立的決定和決議。公司分立需要經過股東(大)會特備決議通過。有限責任公司股東會對公司分立作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。股份有限公司股東大會對公司分立作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
2、訂立分立協議。協議的內容法律上沒有明確的規定，當事人可以自由協商決定。
3、編制資產負債表和財產清單。《公司法》第一百七十六條中規定，公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。
4、通知債權人。《公司法》第176條第二款規定，公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
5、辦理登記手續。
二、公司分立的基本方式
存續分立：是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在并設立一個以上新的公司;
解散分立：是指一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。
存續分立方式，本公司繼續存在但注冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權比例可以不變。在實踐中，總公司為了實現資產擴張，降低投資風險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任。
三、公司分立后的權利義務
為防止企業借合并或者分立轉移債務、逃避責任，我國《民法通則》第44條規定:"企業法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。"《中華人民共和國合同法》第90條規定:"當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。"因此，當事人分立后，不僅原有的一切債權債務依法由分立后的法人或者其他組織承擔，而且原有的財產所有權、經營權、知識產權等也都轉移給分立后的企業。如未與債權人達成協議，則分立后的各法人對原債務承擔連帶責任，具體數額根據分立時的財產分配情況及分立后各法人的注冊資金數額來確定。
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