一、股東兩人是否設(shè)立董事會?

股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。也就是說，根據(jù)公司自己的需要決定是否設(shè)立董事會，而跟股東人數(shù)的多少無關(guān)。我國法律分別對有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事人數(shù)作出了規(guī)定。《公司法》第45條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為3-13人。《公司法》第51條規(guī)定，有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。《公司法》第109條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)一律設(shè)立董事會，其成員為5-19人。

二、董事會具體職責(zé)范圍

1、從資格上講，董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東(大)會上選舉產(chǎn)生的。或者由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生(如果是國有獨資企業(yè)，董事會成員中必須有公司職工代表)。所有董事組成一個集體領(lǐng)導(dǎo)班子成為董事會。

股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。

法定的董事資格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當(dāng)公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。在目前的公司法實踐中，董事只能由自然人擔(dān)任。

其次，無民事行為能力或者限制行為能力的人不能作為董事。

2、從人員數(shù)量上說，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因為人數(shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數(shù)也不宜過多，以避免機構(gòu)臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程確定董事的人數(shù)。

由于董事會是會議機構(gòu)，董事會最終人數(shù)一般是奇數(shù)。根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。

3、從人員分工上，董事會一般設(shè)有董事長、副董事長、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會。董事長和副董事長的產(chǎn)生由公司章程規(guī)定。

4、在董事會中，董事長具有最大權(quán)限，是董事會的主席。一般情況下，主要行使下列職權(quán)：

第一，召集和主持董事會會議;

第二，在董事會休會期間，行使董事會職權(quán)，對業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題進行監(jiān)督和指導(dǎo);

第三，公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

在司法實戰(zhàn)中，對于董事會的設(shè)立情況還需要結(jié)合實際來進行認(rèn)定，特別是對于不同類型的公司所需要的要求也是不一樣的，法律上明確規(guī)定了對于股份制公司是必須董事會的，所以股東為兩人的情況下也是可以設(shè)立董事會的。

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