一、必須經(jīng)股東一致同意的事項(xiàng)有哪些?

根據(jù)《公司法》第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)絕對(duì)值 30%的;

(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;

(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

二、司法解釋

所謂股東會(huì)一票否決制，就是公司的章程約定公司某些重大事項(xiàng)需經(jīng)全體股東通過(guò)。針對(duì)該事項(xiàng)，公司就是實(shí)行所謂的一票否決制。

正常情況下，公司重大事項(xiàng)的決議程序是按照資本多數(shù)決的規(guī)則。《公司法》第四十三條規(guī)定，“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。”

實(shí)踐中，一些公司章程對(duì)該款所列事項(xiàng)的表決權(quán)通過(guò)比例進(jìn)行了更為嚴(yán)格的限制，例如有的公司章程規(guī)定“修改公司章程需經(jīng)全體股東通過(guò)”，這實(shí)際上是賦予了每名股東的一票否決權(quán)。

這種看似對(duì)所有股東都公平的原則，實(shí)際上嚴(yán)重違反資本多數(shù)決的原則，例如某事項(xiàng)99.99%的股東都同意作出某項(xiàng)決議，但0.01%的股東不同意，于是無(wú)法通過(guò)股東會(huì)決議。這個(gè)本來(lái)試圖保護(hù)小股東利益的規(guī)則，很可能成為小股東在特定場(chǎng)合下要挾大股東的重要砝碼。

對(duì)于章程如此約定的效力，司法實(shí)踐中存在一定的爭(zhēng)議。有些裁判觀點(diǎn)認(rèn)為：公司法規(guī)定公司重大事項(xiàng)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，系對(duì)該類事項(xiàng)贊成票的最低限制，公司章程規(guī)定高于這一規(guī)定的，屬當(dāng)事人意思自治的范疇，應(yīng)當(dāng)具有法律效力。但也有裁判觀點(diǎn)認(rèn)為：該約定違反了資本多數(shù)決原則，屬無(wú)效條款。

在公司企業(yè)的特定事項(xiàng)的處理中，必須經(jīng)股東一致同意才可以處理，如果對(duì)相關(guān)情況不能認(rèn)定的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合實(shí)際情況來(lái)進(jìn)行處理，特別是對(duì)于相關(guān)事項(xiàng)的認(rèn)定和處理上，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格對(duì)照法律規(guī)定的程序和要求來(lái)進(jìn)行辦理，避免法律適用錯(cuò)誤。

有限責(zé)任公司股權(quán)質(zhì)押需要其他股東同意嗎？

股東想要分紅，需要滿足什么條件？

公司法股東三個(gè)回避具體指的是什么