一、公司法臨時提案是什么意思?

公司法臨時提案指的是單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以再股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

根據《公司法》第五十三條、第一百〇一條及第一百〇 二條的規定：“公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。”

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在 股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的 內容。除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告 后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

二、公司法股東會提案權含義是什么

《公司法》第一百零三條第二款規定：“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。” 對于3%的條件怎么理解一般有著兩種看法：

1、只有達到3%這個條件才有提案權，也即3%是提案權的實質條件。

2、每個股東都有提案權， 3%只是董事會必須討論的條件，不是行使提案權的條件。 很多人堅持第二種觀點，從自然法來看，天賦權利，權利是絕對的。每個股東都享有基于其身份而派生的提案權，這種權利是股東身份權的表現之一，盡管其行使需要一定的條件，但是這種條件只是立法政策而以，不是權利本身的條件。所以，提案權是股東的基本權利，3%只是這種權利必須給與特別重視的條件。對此，筆者又不同的觀點，

理由如下：

1、從詞義上說，“提案權”的“案”字的含義應該是“議案”的意思，按照西方國家議會的慣例，議案是必須要被討論的，否則就不是議案了，所以公司法103條要求董事會必須把議案提交股東會討論，這是議案本身的性質決定的，而不是3%的條件成就的。而地98條股東建議權只是股東提案權的基礎，不能是提案權。

2、從類比上說，股東的提案權和人大代表的提案權很相似。人大代表的提案權也要求有一定的人數限制的或者是一個代表團，這與每個人大代表的建議權不一樣。股東一般的建議權只是股東對于公司內部事務合理干預的權利，不能提升到提案權的高度。

3、公司法第18，54和55條的“建議”就不是第二種理解的建議權，也不是第98條所說的股東的建議權。可見這里的“建議”之是一種表達自由的體現，根本沒有提案的意思。中國證監會發布的《上市公司章程指引》第五十三條規定：公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。從該條來看3%的持股比例是對股東提案資格的限制規定。

4、我們傳統的觀念是重實體，輕程序，我們普遍認為，權利是由“內容”夠成的，只要有一定的實體內容，權利也就存在了，這種觀念在我們這個權利缺失和權利被經常侵害的背景下很容易得到大家的認同。但是我們也知道，程序具有獨立于實體的價值，沒有程序保障的權利只能水中的月亮而已。權利不只是一項“內容”的表面，而是實體與程序的結合。 如果我們實證的來看，權利并不是我們想象的那么神圣，他還需要很多保障條件，沒有那些條件，權利之能存在于我們觀念中，而不是現實中，沒有程序保障的權利不是權利。所以，我們不要以為法律上規定了某個權利就認為法律會保護我們了，我們的權利就會當然的實現，并不必然如此，這要需要一些法律的程序條件。其實即使有了那些條件，也并不必然如此，因為社會還要求我們有“為權利而斗爭”的勇氣，有正當行使權利的方式。權利，從本質上說是生活的，而不是神話的，當權利走進生活才有意義。

因此，股東想要進行臨時提案的應當滿足上述的條件，必須本人持有百分之三的股份，以及按照法定程序進行提案。股東的股權是股東在公司行使相關職權的有力證據，股份比例越大，就以為著股權的行使越大。同時股東們應當適當行使股權，切勿出現越權行為。

最高人民法院關于適用《公司法》若干問題的規定（二）

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