一、董事會表決流程

1.董事會的召集

董事會會議由董事長召集和主持;如果董事長因特殊原因不能履行這項職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。

2.董事會會議

董事會是一個以會議形式集體行使權力的機構，因此應當由公司章程規(guī)定定期召開會議或者有具體的會議制度，以促進其正常發(fā)揮作用，防止機構虛置。同時由公司法規(guī)定，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

3.董事會議事規(guī)則

董事會是以會議形式行使權力的，必須規(guī)范地運行，所以董事會的議事方式和表決程序除了由公司法作出規(guī)定外，其所需明確的事項則由公司章程規(guī)定。

4.會議通知

召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事，這樣可以使董事對會議議題有所準備。

5.會議記錄

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，以保證會議記錄的準確性、可信性。

二、具體的議事規(guī)則

與股東會的表決規(guī)則不同，董事會會議的議事規(guī)則堅持的是按董事人數(shù)確定表決的票數(shù)，董事會會議表決一般實行舉手表決方式，每一董事享有一票表決權，董事會做出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。從表面看，這類似于人人平等的政治民主，而不是資本民主，但實際上，支撐在每一董事的背后的還是資本的力量。

董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名存檔，并對董事會的決議承擔責任。我國《公司法》規(guī)定，經證明在董事會表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的董事，可以免除其對該董事會決議的責任。因此，董事會會議記錄是證明董事是否參與董事會議并對該決議承擔責任的重要證據，也是公司經理組織實施董事會決議的依據，具有重要的作用。

由于公司的重大業(yè)務，除了法定和公司章程規(guī)定屬于股東會決議的事項外，其他一般由董事會會議決定，因此董事會決議的內容和法律效力對公司具有重大意義。

在董事會閉會期間，董事會可授權董事長行使董事會部分職權的，公司應在公司章程中明確規(guī)定授權原則和授權內容，授權內容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項，應由董事會集體決策。

我國法律分別對有限責任公司和股份有限公司的董事人數(shù)作出了規(guī)定。《公司法》第44條規(guī)定，有限責任公司設董事會，其成員為3-13人。《公司法》第50條規(guī)定，有限責任公司，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。《公司法》第108條規(guī)定，股份有限公司應一律設立董事會，其成員為5-19人。

董事會是股份制企業(yè)的權力執(zhí)行機構，是企業(yè)的法定代表。董事會制度實行集體決策，處理公司的章程規(guī)定由股東大會行使權力外，其他企業(yè)的重大決策都由董事會決定，董事會行使公司所擁有的全部職權。董事會制度也是股份制公司的重要體現(xiàn)。

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