一、公開發行公司債券受托管理協議必備條款的內容是怎么樣的?

有限公司/股份有限公司(債券發行人)與招商證券股份有限公司(債券受托管理人)關于【】有限公司/股份有限公司公司債券受托管理協議二〇一年月本協議由以下雙方于【】年【】月【】日在【深圳】簽訂：

甲方：【】

有限公司/股份有限公司住所：

法定代表人：

乙方：

招商證券股份有限公司住所：廣東****法定代表人：宮少林鑒于：

1、甲方是一家依據中國法律設立并有效存續的有限公司/股份有限公司，基于經營和發展需要，擬通過公開發行公司債券(下稱“本次發行”)的方式募集資金;甲方本次發行已經甲方第【】屆董事會第【】次會議決議及【】年第【】次【】股東大會決議通過;乙方為一家經中國證券監督管理委員會(下稱“中國證監會”)核準的證券公司，具備擔任本期債券受托管理人的資格和能力;

2、為保障債券持有人利益，甲方擬聘任乙方擔任本期債券的受托管理人，乙方愿意接受聘任;

3、本期公司債券募集說明書已經明確約定，投資者認購本期債券將被視為接受本協議。

4、甲乙雙方根據《中華人民共和國合同法》》(下稱“《合同法》”)、《中華人民共和國公司法》》、《中華人民共和國證券法》》(下稱“《證券法》”)、《公司債券發行與交易管理辦法》》以及中國證監會相關法律法規、證券業自律組織與交易所的相關規定，為保護債券持有人的合法權益、明確發行人和受托管理人的權利義務，就本期債券受托管理人聘任事宜，簽訂本協議。定義及解釋

1.1 發行人、甲方，指【】有限公司/股份有限公司。

1.2 本期債券，指發行人擬申請發行不超過【】萬元的“【】有限公司/股份有限公司公司債券”。

1.3 本協議，指《【】有限公司/股份有限公司公司債券受托管理協議》。1.4受托管理人，指招商證券股份有限公司。

1.5保證人(如有)，指為本次公司債券提供連帶責任保證擔保的【】。

1.6債券持有人，指通過認購或購買或其他合法方式取得本次公司債券之投資者。

1.7《債券發行辦法》，指《公司債券發行與交易管理辦法》。

1.8《上市規則》，指《【上海/深圳】證券交易所公司債券上市規則》。

1.9《募集說明書》，指發行人發行本次公司債券制定的《【】有限公司/股份有限公司公開發行公司債券募集說明書》。

1.10《債券持有人會議規則》，指《【】有限公司/股份有限公司公司債券持有人會議規則》。

1.11《公司章程》，指【】有限公司/股份有限公司章程。

1.12 中國證監會，指中國證券監督管理委員會。

1.13除了上述定義外，募集說明書中的定義與解釋也均適用于本協議。受托管理事項

2.1 為維護本期債券全體債券持有人的權益，甲方聘任乙方作為本期債券的受托管理人，并同意接受乙方的監督。

2.2 在本期債券存續期內，乙方應當勤勉盡責，根據相關法律法規、規范性文件及自律規則(以下合稱法律、法規和規則)、《募集說明書》、本協議及債券持有人會議規則的規定，行使權利和履行義務。

2.3 發行人和受托管理人確認，受托管理人與發行人不存在可能影響其公正履行債券受托管理職責的利害關系。

2.4 【項目組可以約定本期債券發行及存續期內的代理事項范圍或者具體代理事項】甲方的權利和義務

3.1 甲方應當依據法律、法規和規則、《募集說明書》、《債券持有人會議規則》及本協議的規定，享有各項權利、承擔各項義務。

3.2 甲方應當根據法律、法規和規則及《募集說明書》的約定，按期足額支付本期債券的利息和本金。

3.3甲方應當為本期債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度。募集資金的使用應當符合現行法律法規的有關規定。

3.3 本期債券存續期內，甲方應當根據法律、法規和規則的規定，及時、公平地履行信息披露義務，確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3.4 本期債券存續期內，發生以下任何事項，甲方應當在【3個交易日】內書面通知乙方，并根據乙方要求持續書面通知事件進展和結果：

(一)甲方經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化;

(二)債券信用評級發生變化;

(三)甲方主要資產被查封、扣押、凍結;

(四)甲方發生未能清償到期債務的違約情況;

(五)甲方當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十;

(六)甲方放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十;

(七)甲方發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失;

(八)甲方作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

(九)甲方涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰;

(十)保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化;

(十一)甲方情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件;

(十二)甲方涉嫌犯罪被司法機關立案調查，甲方董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

(十三)甲方擬變更募集說明書的約定;

(十四)甲方不能按期支付本息;

(十五)甲方實際控制人、控股股

公司債券，是一個非常有效的公司融資方式，如果一個公司的債券下跌，沒有人買，對于自己的籌備就會產生影響，如果長期這樣下去，甚至會有破產的可能，所以公司對于名譽等方面非常看重，因為這個涉及到債券市場是否穩定。

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