如何辦理香港公司股權(quán)收購

通常，許多中國內(nèi)地公司已經(jīng)完成了海外構(gòu)架的搭建，已經(jīng)形成了香港公司作為母公司控股內(nèi)地實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的子公司的架構(gòu)。這樣，當客戶需要轉(zhuǎn)讓內(nèi)地公司及業(yè)務(wù)的時候，一種常見的方法就是將其香港母公司的股份轉(zhuǎn)讓給受讓方。

這種通過收購香港母公司股權(quán)實現(xiàn)對子公司業(yè)務(wù)的收購，有如下好處：(1)轉(zhuǎn)讓手續(xù)十分方便;(2)在中國內(nèi)地境內(nèi)實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的子公司的持股人沒有發(fā)生任何變化，可以避免境內(nèi)的許多繁瑣的行政審批手續(xù);(3)稅費方面，由于所轉(zhuǎn)讓的股份是香港公司的股份，不是內(nèi)地公司的股份，則通常可以避免在內(nèi)地繳納股份轉(zhuǎn)讓引發(fā)的稅費。而香港公司股份轉(zhuǎn)讓只需交納印花稅，買賣雙方各需繳納的稅額是所轉(zhuǎn)讓股份所代表的資產(chǎn)凈值的千分之一。

香港公司并購的程序：

(1)買賣雙方及目標公司簽訂保密協(xié)議(NDA): 對于賣方而言，并購談判需要賣方及目標公司同意將目標公司的信息毫無保留地提供給有意向的買方，買方需要做出保密的承諾，無論并購成功與否，不得泄漏該等信息。

(2)起草及買賣雙方簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議(SPA)。包含在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容中或作為其附件內(nèi)容的，通常會包括：(a)賣方的披露承諾，承認披露目標公司的信息，以供買方做盡職調(diào)查;(b)賣方的保證，賣方保證提供給買方的關(guān)于目標公司的數(shù)據(jù)、及信息真實準確;(c)賣方的賠償及補償條款，倘若買方接管目標公司后，發(fā)現(xiàn)公司的情況與賣方披露的信息不同，由此造成買方的損失，賣方需要賠償;(d)賣方的披露函，列出賣方已經(jīng)提供給買方的數(shù)據(jù)讓買方簽字確認，以免買方事后以賣方隱瞞任何資料為理由作出申索。

(3)買方向賣方索取目標公司的數(shù)據(jù)及信息，進行盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的目的包括：確定所購買的目標公司的股份沒有被抵押、質(zhì)押;找出目標公司資產(chǎn)價值;確定目標公司可能存在的資產(chǎn)風(fēng)險，此類風(fēng)險可由賣方做出保證及賠償承諾;確定公司主要資產(chǎn)及其權(quán)利憑證完畢;確定目標公司與主要客戶的商業(yè)合同沒有問題、確定目標公司是否存在對外擔(dān)保等。

(4)股份交割，程序通常包括：(a)雙方確認交割的條件滿足;(b)簽署及交付附屬檔，例如稅務(wù)分擔(dān)書(tax deed); (c) 股份轉(zhuǎn)讓契據(jù)(Bought and Sold Note)由雙方簽訂后交由賣方壓印花稅印;(d)目標公司通過董事會決議同意股份轉(zhuǎn)讓，并將新股東登記到股東名冊，以及任命新股東指定的人員為董事會成員;(e)買方向賣方支付對價款項。

香港公司如何轉(zhuǎn)讓出售股份?

香港公司股份轉(zhuǎn)讓指現(xiàn)任股東把其手上持有的某家香港公司的全部或部分股份出售予他人。轉(zhuǎn)讓股份時，涉及轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓書(Instrument of Transfer)及 Bought and Sold Note 必需經(jīng)由香港印花稅署加蓋印花稅章及繳納固定百分比的印花稅。在香港，任何公司任何股東，只要在雙方同意之下，都可以進行股份轉(zhuǎn)移或股份買賣，股份買賣將會產(chǎn)生印花稅。

關(guān)于香港公司股份轉(zhuǎn)讓(Transfer of Shares)的具體程序：

一、股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)項目

1. 審閱公司章程是否有對股份轉(zhuǎn)讓作出任何限制

2. 編制股份轉(zhuǎn)讓香港的董事會議記錄

3. 編制股份轉(zhuǎn)讓檔，安排股份轉(zhuǎn)讓檔給印花稅處蓋章及繳納印花稅

4. 發(fā)行股份、編制股票書

5. 更新股東記錄冊

二、印花稅金額

香港公司股份轉(zhuǎn)讓時，買賣雙方必需繳納轉(zhuǎn)讓金額或涉及轉(zhuǎn)讓股份的公司凈資產(chǎn)的0.1%，及就每份轉(zhuǎn)讓書港幣5元的費用。

例子：甲方把其持有的某香港公司的普通股10000股售予乙方。該筆股份代表50% 的權(quán)益。該公司的資產(chǎn)凈值是港幣100萬元。甲乙雙方需要各自繳納的印花稅金額如下：

印花稅金額 = (100萬 x 50%)x 0.1% = 港幣500元

三、打印花稅需提交文件

提交轉(zhuǎn)讓書予印花稅署打印花稅時，還需要提供以下檔以便印花稅計算印花稅：

1、最近期的經(jīng)審計的財務(wù)報表。如果還沒有經(jīng)審計的財務(wù)報表，則需提供最近期的筦理財務(wù)報表2、公司章程副本

3、公司注冊證書

4、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

四、客戶可以得到的檔

1、涉及股份轉(zhuǎn)讓的電視局決議案

2、加蓋印花稅章的轉(zhuǎn)讓書

3、新股東的股票書

4、已更新的股東記錄冊

香港公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

香港公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序如下：

1. 股東與他人以書面或口頭的方式訂立股份買賣合同;

2. 提交香港公司股份轉(zhuǎn)讓文件;通常情況下股份轉(zhuǎn)讓的文書形式即由香港公司股份的轉(zhuǎn)讓人和受讓人簽署的檔;

3. 登記，如果公司章程細則規(guī)定了股份轉(zhuǎn)讓登記的相關(guān)事項，香港公司董事會則須遵守。香港法律規(guī)定，香港公眾股份有限公司董事局對尚未繳清股本的股份之轉(zhuǎn)讓，和公司已有留置權(quán)的股份之轉(zhuǎn)讓，可拒絕登記。另外，私人公司董事會無須說明任何理由，無論有關(guān)股份是否已繳清股本都可拒絕登記。

由于香港是個國際性金融大都市，所以對于在香港對于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓沒有在內(nèi)地那么復(fù)雜，只要將周年審計表，賬冊，以及公司的相關(guān)章程準備好進行上交，然后就可以進行股權(quán)的轉(zhuǎn)讓的相關(guān)流程了。

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