公司作為一個龐大的民事主體，它需要一個決策機構(gòu)來履行它的義務(wù)，行駛它的權(quán)利。因此，一個公司會具備董事會，監(jiān)事會，股東大會，其中，董事會就是公司的決策決議機關(guān)。那么，一個公司如何成立董事會 呢?下面小編為大家詳細講解。

一、董事會成立

董事會的組成人員是董事。先要根據(jù)公司章程確定董事會的人數(shù)，再由股東會選舉董事，然后，經(jīng)選舉的董事召開會議，再選舉董事長、副董事長。董事會的組成人員是奇數(shù)，這樣便于表決。董事會開會表決時，是實行票決制，即一人一票，少數(shù)服從多數(shù)。這與股東會的表決方式不同。股東會表決時，是按照出資比例行使表決權(quán)，即股權(quán)越高，表決權(quán)越大。

股東會行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

(八)董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。

二、董事會成立程序

(一)股東提名董事候選人;

(二)召開股東大會確定董事人選，組成董事會，具體人數(shù)按公司性質(zhì)、公司規(guī)模等來定，但一定是基數(shù);

(三)召開首屆董事會首次會議，選舉董事長，副董事長(如有)，聘任高管等。

(四)修改公司章程。

董事會會議的召開和決議，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，需要符合以下要求：

1、會議由董事長召集和主持。我國《公司法》第48條規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。

2、會議的通知。根據(jù)公司法原理，召開董事會要提前10日通知董事，以便董事對議題有所準(zhǔn)備，以達到開會目的，有效、正確、及時解決公司面臨的種種問題。公司法將有關(guān)會議通知事項留由公司章程規(guī)定。

特別提醒：由于公司法對有限公司董事會，董事能否在董事會上就會議通知的議題外增加新的議題未作明確規(guī)定，因此在公司章程也無明確規(guī)定的情況下，法院處理案件時，往往對要求撤銷董事會上新增議題的決議是不予支持的。

3、議事方式和表決程序。我國《公司法》第49條規(guī)定，董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。實行一人一票。

4、會議記錄。按公司法原理，會議記錄是可以作為訴訟證據(jù)的，也是考核其業(yè)績的依據(jù)。我國《公司法》第49條明確規(guī)定，董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，并且出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

5、會議表決。會議表決的內(nèi)容不得超出我國《公司法》第49條的規(guī)定，即董事會決議不得超出董事會職權(quán)范圍，同時，決議內(nèi)容不得違反公司法的強制性規(guī)定，否則決議無效。如果決議內(nèi)容違反公司章程的，將被人民法院撤銷。

董事會的成立跟設(shè)立流程必須符合法定的流程，董事會作為一個公司的頭腦，決定了一個公司的生死存亡以及未來的發(fā)展，可以說是一個公司非常重要的機構(gòu)，因此，公司如何成立董事會是一個公司的大事，應(yīng)該慎重，嚴格依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)進行。同時公司成立董事會是一個專業(yè)的流程，最好咨詢專業(yè)人士的意見。

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