公司是許多人工作的組織體，不僅如此，公司也是市場經濟的最重要組成部分，被譽為市場經濟的“細胞”。因此，我國專門設立了公司法對我國的公司進行適當的管理和控制，以維護市場應有的秩序。那么，我國公司法重大資產出售合同的效力是什么情況??

一、有限責任公司

有限責任公司，是指由兩個以上、五十個以下的股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。它兼具了資合性和人合性的雙重性質，并已成為我國企業實行公司制相當重要的一種組織形式。

根據我國現行有效的法律法規規定，對于有限責任公司的資產處置是否需要通過股東會決議的問題并沒有明確規定，那么公司法定代表人能否在未經股東會決議的情況下對外簽訂資產處置合同，關鍵在于公司章程的約束.

公司章程，是公司必備的規定公司組織及活動的基本規則的書面文件，是以書面形式固定下來的全體股東共同一致的意思表示。它是公司組織和活動的基本準則，對公司的成立及運營具有十分重要的意義，是公司的憲章，也是公司賴以生存的靈魂。

公司章程一經生效，即發生法律約束力。由于它的社團規章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時對公司的董事、監事、經理具有約束力。但也僅對前述人員具有約束力，對于之外的第三人并不具有普遍約束力。

法定代表人指依法律或公司章程規定代表法人行使職權的負責人。根據《公司法》第十三條規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或經理擔任，并依法登記。

根據《合同法》第五十條規定，法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限定力的合同，除相對人知道或者應當指導其超越權限的以外，該代表行為有效。

由此，我們認為，有限責任公司法定代表人的代表權限原則上及于公司的一切事物，法定代表人的權限范圍可以在公司章程中來約定限制，但這種限制不得對抗善意第三人。由于公司章程不具有對外的普遍約束力，也就是說，當法定代表人對外訂立合同時視為公司的全權代理人，對法定代表人的代表權限制只對內有效，對外不能對抗善意第三人。但是，如果公司對法定代表人的代表權限的限制明確告知了第三人，這種權限的限制是有效的，即如果第三人知道或者應當知道公司的法定代表人超越權限訂立合同，如果公司不加以追認的話，該合同即是無效的。

根據上述，有限責任公司法定代表人與第三人簽訂的公司資產處置的合同，其是否需要經過公司股東會決議授權法定代表人簽署合同這一前置程序是需要由公司章程來約定限制的。但是，即便在公司章程中有前述規定，那么其也僅對于法定代表人有約束力，而對于合同相對人，除合同相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，對合同相對人并無普遍約束力。因此，法定代表人與合同相對人簽訂的公司資產處置的合同應當是有效的，并不因其公司章程約定的前置程序而效力待定或無效。

二、股份有限公司

1、非上市股份有限公司

根據《公司法》第105條的規定，本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。而《公司法》并未對非上市股份有限公司的資產處置作出明確限制，那么非上市股份有限公司的資產轉讓是否需要經股東大會決議，關鍵就有兩點：

一、是否有公司章程對資產處置的規定;

二、公司所處置資產是否為重大資產。

因此，公司章程的約定與重大資產的界定是非上市股份有限公司資產的處置是否需要股東大會決議的必要條件，兩個必要條件必須同時具備，非上市股份有限公司方才需要以股東大會決議作為公司資產處置的前置必要條件，否則公司資產的處置均不受股東大會決議的限制。(所謂重大資產，通常是指公司轉讓、受讓的資產總額、資產凈額、主營業務收入三項指標中的任意一項指標，占公司最近一個會計年度經審計的合并報表的相對應指標的50%以上的資產。)

上述表明，若公司章程對公司處置資產有明確規定且所處置資產為重大資產，則公司應當按照公司章程的規定經股東大會作出決議，但資產轉讓、受讓雙方公司的法定代表人未經公司股東大會決議所簽訂的合同并不因此而無效。根據《合同法》第五十條之規定，法定代表人因其身份的特殊性，第三人有理由相信法定代表人有權代表公司對外處理一切公司事務，法定代表人對外簽訂合同的行為是職務行為，法定代表人的權限范圍可以在公司章程中來約定限制，但對法定代表人的代表權限制只對內有效，對外不能對抗善意第三人。公司章程規定資產處置需經股東大會決議，僅是對公司內部程序的限制，對外沒有普遍約束力，法定代表人對外所簽訂的資產處置的合同應認定為有效，但是，如果合同相對方知道或者應當知道公司的法定代表人超越權限訂立合同，在公司未進行追認的情況下，該合同應認定為無效。

另根據《公司法》第11條，公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力;第150條，董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任;第152條，董事、高級管理人員有本法第150條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。根據《公司法》的上述規定，公司法定代表人違反公司章程對外簽訂合同，若給公司造成損失的，相關責任人應當承擔賠償責任，符合條件的股東也可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟，但是其對外簽訂的合同仍為有效合同，公司應當承擔合同責任。

2、上市股份有限公司

根據《公司法》第一百二十二條　上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過;中國證監會《上市公司章程指引》第40條第1款第13項、第77條第4項，股東大會依法審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項，由股東大會以特別決議通過。因法律對上市公司在一年內轉讓、受讓重大資產有明確的強制性規定，上市公司在法律作出限定的情況內對外簽訂資產轉讓、受讓合同前應當遵守法律規定提交股東大會決議，未經股東大會決議而對外所簽訂的資產轉讓、受讓合同應認定為無效合同。再者，由于上市公司性質及商業地位的特殊性，上市公司的一切商業運作均呈現透明化，因此上市公司處置公司重大資產的行為牽涉到廣大股東的利益，也極可能對公司本身利益及市場地位造成影響，國家法律法規的相關規定也正是為了防范上市公司隨意處置資產行為所隱含的商業風險，穩定市場經濟，上市公司在重大資產的轉讓、受讓過程中更應該謹慎。

因此，上市公司在一年內重大資產的轉讓、受讓應當依據國家法律法規的規定提交股東大會特別決議，如未經股東大會特別決議所對外簽訂的重大資產轉讓、受讓合同應認定為無效。

綜上所述，有限責任公司與股份有限公司是我國經濟市場中極為重要的經濟主體模式，其處置資產的限制也因其公司性質的不同而呈現出不同的風險性，國家法律法規對公司轉讓、受讓資產的規定也不盡相同。公司在處置資產及其他有可能影響公司及股東利益的重要事項上應當合理利用股東會、股東大會決議制度，實現公司利益的最大化，保障股東的合法權益。

也就是說，如果公司進行重大資產轉讓，應當注意好國家法律法規確立的具體流程，否則，即便是對外簽訂了重大資產出售合同，如果沒有經過股東大會的特別決議簽訂，那么該份受讓合同就應該是被認定為沒有法律效力的。

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