我們都知道隨著社會(huì)主義不斷的創(chuàng)新與發(fā)展，人們的生活水平也都在提高，年輕人也紛紛的出來(lái)創(chuàng)業(yè)，所以近幾年來(lái)，公司的數(shù)量也在不斷在上增，然而產(chǎn)生的公司的內(nèi)部與股東的糾紛也越來(lái)越多，那我們就一定要來(lái)了解一下公司法解釋四最高法院發(fā)布的理解與適用，下面就來(lái)聽聽小編的看法。

一、公司法解釋四最高法院發(fā)布的理解與適用

《人民法院公司法司法解釋(四)理解與適用》一書由司法解釋的起草者編著，逐條提煉條文主旨、解釋要點(diǎn)，準(zhǔn)確解釋條文含義，重點(diǎn)提示審判實(shí)務(wù)中應(yīng)注意的問題，詳盡介紹公司法基礎(chǔ)理論，具有很強(qiáng)的操作性、理論性、實(shí)用性、資料性，對(duì)公司法審判實(shí)踐和理論研究具有重要指導(dǎo)作用和參考價(jià)值。

最高人民法院召開新聞發(fā)布會(huì)，發(fā)布《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》(全文及答記者問見三版)，最高人民法院審判委員會(huì)專職委員杜萬(wàn)華、民二庭庭長(zhǎng)賀小榮出席發(fā)布會(huì)介紹有關(guān)情況并回答記者提問，最高人民法院新聞發(fā)言人林文學(xué)主持發(fā)布會(huì)。

二、強(qiáng)化對(duì)股東法定知情權(quán)的保護(hù)

據(jù)了解，近年來(lái)，隨著公司數(shù)量的快速增長(zhǎng)，公司治理和股東權(quán)利糾紛兩類糾紛案件逐年上升，在公司糾紛案件中占比高達(dá)60%多。一些大型公司的決議效力糾紛，甚至成為輿論焦點(diǎn)和熱點(diǎn)。為統(tǒng)一法律適用問題，解決一批在審理公司糾紛案件、適用公司法過程中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜問題，最高人民法院起草并出臺(tái)了該《解釋》。《解釋》共27條，涉及決議效力、股東知情權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和股東代表訴訟等五個(gè)方面糾紛案件審理中的法律適用問題。

關(guān)于決議效力，《解釋》從三個(gè)方面完善了決議效力瑕疵訴訟的法律適用規(guī)則：一是確定了決議不成立之訴，與決議無(wú)效之訴和撤銷決議之訴一起，共同構(gòu)成了“三分法”的格局;二是明確了決議效力案件的原告范圍，確認(rèn)決議無(wú)效或者不成立之訴的原告包括股東、董事、監(jiān)事等，規(guī)定決議撤銷之訴的原告應(yīng)當(dāng)在起訴時(shí)具有股東資格;三是明確了確認(rèn)決議無(wú)效或者撤銷決議的法律效力，規(guī)定股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院判決確認(rèn)無(wú)效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

據(jù)介紹，公司法賦予了股東查閱、復(fù)制公司章程、決議等文件材料的權(quán)利，為依法強(qiáng)化對(duì)股東法定知情權(quán)的保護(hù)，《解釋》對(duì)股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿可能有的不正當(dāng)目的作了列舉，明確劃定了公司拒絕權(quán)的行使邊界，并明確規(guī)定公司不得以公司章程、股東間協(xié)議等方式，實(shí)質(zhì)性剝奪股東的法定知情權(quán)，并對(duì)股東聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助查閱作出了規(guī)定。

三、探索完善對(duì)股東利潤(rùn)分配權(quán)的司法救濟(jì)

據(jù)了解，是否分配和如何分配公司利潤(rùn)，原則上屬于商業(yè)判斷和公司自治的范疇，人民法院一般不介入。因此，《解釋》第十四條、第十五條明確規(guī)定，股東請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的，應(yīng)當(dāng)提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議;未提交的，人民法院原則上應(yīng)當(dāng)不予支持。

另?yè)?jù)了解，近年來(lái)，公司大股東違反同股同權(quán)原則和股東權(quán)利不得濫用原則，排擠、壓榨小股東，導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)，損害小股東利潤(rùn)分配權(quán)的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，如公司不分配利潤(rùn)，但董事、高級(jí)管理人員領(lǐng)取過高薪酬，或者由控股股東操縱公司購(gòu)買與經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的財(cái)物或者服務(wù)，用于其自身使用或者消費(fèi)，或者隱瞞或者轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，等等。因此，《解釋》積極探索完善對(duì)股東利潤(rùn)分配權(quán)的司法救濟(jì)，規(guī)定公司股東濫用權(quán)利，導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)給其他股東造成損失的，司法可以適當(dāng)干預(yù)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司自治失靈的矯正。

四、規(guī)范股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)行使

據(jù)了解，公司法規(guī)定，股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他股東享有的在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利，但關(guān)于股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使通知、行使方式、行使期限、損害救濟(jì)等，公司法沒有具體規(guī)定，就此，《解釋》作出了相應(yīng)的規(guī)定。

《解釋》規(guī)定，有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東在其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買后又不同意轉(zhuǎn)讓的，對(duì)其他股東優(yōu)先購(gòu)買的主張，人民法院不予支持。同時(shí)，為了防止轉(zhuǎn)讓股東惡意利用該規(guī)則，損害股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，《解釋》明確規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股東未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，其他股東有權(quán)要求以實(shí)際轉(zhuǎn)讓的同等條件優(yōu)先購(gòu)買該股權(quán)。

《解釋》還細(xì)化了行使股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的程序規(guī)則，如規(guī)定轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式，將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件通知其他股東;股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使期限，應(yīng)當(dāng)按照章程規(guī)定期限、轉(zhuǎn)讓股東通知期限和30日最低期限的先后順序確定;判斷“同等條件”應(yīng)當(dāng)考慮的主要因素，包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式及期限等等。

就損害股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力問題，杜萬(wàn)華表示，對(duì)此類合同的效力，公司法并無(wú)特別規(guī)定，不應(yīng)僅僅因?yàn)閾p害股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)認(rèn)定合同無(wú)效、撤銷合同，而應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照合同法規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。正是基于此類合同原則上有效，因此人民法院支持其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，股東以外的受讓人可以請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓股東依法承擔(dān)相應(yīng)合同責(zé)任。

現(xiàn)在我們一定也對(duì)公司法解釋四最高法院發(fā)布的理解與適用，有了一定的認(rèn)識(shí)了，現(xiàn)在是公司太多隨之而來(lái)的利益糾紛也越來(lái)越多，國(guó)家為此也發(fā)布了這個(gè)來(lái)解決當(dāng)下問題，也為這些商人保障了最好的利益，用法律的途徑來(lái)解決一切的問題。

最高人民法院關(guān)于適用《公司法》若干問題的規(guī)定（二）

解讀公司法司法解釋三

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