債券合規(guī)目前在我國的發(fā)展前景和空間還是非常大的，這種管理理念主要來自于巴塞爾銀行監(jiān)管委員會，因為債券合規(guī)的這個過程當(dāng)中的信用、經(jīng)濟市場等這些都承擔(dān)著較大的風(fēng)險，而我國目前又在債券合規(guī)的這一方面缺乏專業(yè)的高端人才。不過我國證監(jiān)會對公司債券合規(guī)這個問題也作出了相關(guān)規(guī)定。

公司債券合規(guī)的相關(guān)規(guī)定有哪些?

一、政策趨勢

1、2017年為公司債的“監(jiān)管與發(fā)展年“,風(fēng)控是重點,監(jiān)管機構(gòu)將強化監(jiān)管力度、 提高監(jiān)管效能, 進一步推動市場安全運行及穩(wěn)健發(fā)展, 建設(shè)高標(biāo)準(zhǔn)、 高質(zhì)量的債 券市場體系;

2、證監(jiān)會高度關(guān)注市場風(fēng)險防范和加強行業(yè)監(jiān)管, 注意中介機構(gòu)從業(yè)人員的自身 的誠信問題, 嚴(yán)格執(zhí)行對各類違法違規(guī)行為的處罰標(biāo)準(zhǔn) (目前的處罰以處罰公司 為主,今后將完善責(zé)任機制,處罰到個人) ,完善簿記建檔等方面制度,促進行 業(yè)健康發(fā)展;

3、上交所已于 2017年 1月發(fā)布《公司債存續(xù)期間信用風(fēng)險管理指引(征求意見 稿) 》 , 正式發(fā)布后將明確各中介機構(gòu)在債券存續(xù)期內(nèi)的風(fēng)險管理職責(zé), 受托管理 人根據(jù)債券信用風(fēng)險監(jiān)測和分析結(jié)果, 可以將債券劃分為正常類、 關(guān)注類、 風(fēng)險 類及違約類, 根據(jù)劃分類別對債券的信用風(fēng)險及其風(fēng)險程度進行排查, 詳見附件;

4、 公司債券預(yù)審核指南正在修訂,主要是對預(yù)審核指南(一)申請文件及編制的 修訂,將增加更新的審核要求;擬建立中介機構(gòu)評價管理體系,強化自律監(jiān)管, 督促中介機構(gòu)勤勉盡責(zé);

5、交易所鼓勵申報綠色債 (需進行綠色認(rèn)證) 、 雙創(chuàng)債 (尤其是新三板掛牌企業(yè)) , 可續(xù)期公司債試點期間以實體企業(yè)為主, 對于房地產(chǎn)、 產(chǎn)能過剩和市政建設(shè)類企 業(yè)暫不受理;

6、 交易所出具的自律監(jiān)管函、 警示函雖然不是行政處罰, 但可能會對以后的申報 有影響; 券商的申報文件、 臨時受托文件等報送至交易所的文件需要提高文件質(zhì) 量,基礎(chǔ)錯誤太多的話可能會影響券商的年度評分;

7、2016年 9月完善了簿記建檔制度,今后證監(jiān)會及派出機構(gòu)與交易所會對簿記 建檔相關(guān)情況開展現(xiàn)場檢查。

二、內(nèi)控合規(guī)和監(jiān)管要求

證監(jiān)會在針對證券公司 2015年公司債業(yè)務(wù)現(xiàn)場檢查中, 發(fā)現(xiàn)如下具有代表性的 問題,下次將重點檢查,一經(jīng)發(fā)現(xiàn)嚴(yán)肅對待:

1、相關(guān)業(yè)務(wù)制度方面:未建立健全公司債業(yè)務(wù)體系、部分重要業(yè)務(wù)制度缺失(盡 調(diào)制度、盡調(diào)底稿制度、風(fēng)險管理制度、投資者適當(dāng)性管理制度等) 、已有業(yè)務(wù) 制度但未及時修訂、 公司層面缺乏統(tǒng)一制度或相關(guān)制度不完善 (多部門承銷、 規(guī) 則不一致,導(dǎo)致質(zhì)量參差不齊) ;

處罰措施:對公司、公司負(fù)責(zé)人采取行政監(jiān)管措施。

2、公司債券承銷業(yè)務(wù)方面:未按規(guī)定對債券項目立項和內(nèi)核 (簽訂承銷協(xié)議后才 立項、內(nèi)核早于立項、時間間隔短或同一天進行、內(nèi)核會參與人數(shù)不達(dá)標(biāo)等) 、 各業(yè)務(wù)部門承攬、 立項、 承做的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一、 未嚴(yán)格落實投資者適當(dāng)性制度、 可能存在利益沖突的債券業(yè)務(wù)之間缺乏必要的隔離墻設(shè)置、 未嚴(yán)格按照規(guī)定保留 承銷過程中的相關(guān)資料、簿記建檔不規(guī)范等;

處罰措施:對公司、公司負(fù)責(zé)人采取行政監(jiān)管措施;檔案管理不規(guī)范、簿記建檔 混亂還將對部門負(fù)責(zé)人、項目負(fù)責(zé)人采取行政監(jiān)管措施。

3、盡職調(diào)查方面:盡調(diào)不充分、涵蓋范圍或時間不足(用發(fā)行人承諾代替盡調(diào)、 財務(wù)分析過于依賴審計報告、違法違規(guī)查詢未涵蓋工商、水務(wù)、海關(guān)、國土、環(huán) 保、安全生產(chǎn)等重要方面,未對擔(dān)保人訪談等) ;留痕不充分(缺少查閱記錄、 訪談記錄等, 僅從檔案材料中無法還原項目組人員對收集材料進行主動分析的情況 盡調(diào)底稿重要內(nèi)容缺失 (無主要業(yè)務(wù)、 主要產(chǎn)品、 經(jīng)營模式、 產(chǎn)能、 產(chǎn)量、 原材料及能源供應(yīng)變動情況等核查底稿) ;

處罰措施:對公司、公司負(fù)責(zé)人、部門負(fù)責(zé)人、項目負(fù)責(zé)人采取行政監(jiān)管措施。

4、 受托管理方面:未勤勉盡責(zé), 未在債券存續(xù)期內(nèi)監(jiān)督發(fā)行人募集資金使用情況 (發(fā)行人變更募集資金用途受托管理人未發(fā)現(xiàn)、 底稿中未留存發(fā)行人募集資金專 戶流水等) ;未督促發(fā)行人規(guī)范使用募集資金專項賬戶、未持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和擔(dān) 保人的資信狀況、未督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)等。

處罰措施:對公司、公司負(fù)責(zé)人、部門負(fù)責(zé)人、項目負(fù)責(zé)人采取行政監(jiān)管措施。

三、材料審核注意事項

1、 對于房地產(chǎn)企業(yè),募集資金用于補流的,需要明確用款主體,對流動資金進 行測算并詳細(xì)披露測算依據(jù),解釋說明測算選取增長率等指標(biāo)的合理性;

2、 對于來自政府收入的測算,注意以下幾點:

(1) 符合條件的稅收返還、已注入企業(yè)土地使用權(quán)出讓收入可以不算政府 收入,需要提供合法文件;

(2) 政府收入包括保障房收入, 募集資金用于省級保障房的暫不受 50%限 制(需要提供住建部出具的保障房文件) ,注意區(qū)分二者,不要混淆;

(3) 不穿透計算, 但要有合理的商業(yè)理由, 不能為規(guī)避而特意引入第三方;

3、融資平臺子公司在平臺名單內(nèi),收入、總資產(chǎn)占比原則上不得超過 50%(多 個平臺內(nèi)子公司需合并計算,報告期內(nèi)加權(quán)平均) ;

4、 公開發(fā)行且計入權(quán)益的可續(xù)期債不納入證券法規(guī)定的凈資產(chǎn)及累計債券余額 的計算范圍;公開發(fā)行且計入權(quán)益的可續(xù)期債累計余額不得超過公司凈資產(chǎn)

監(jiān)管要求，以及材料審核等這三個方面進行了不同程度的介紹，因為證券合規(guī)涉及到的金融和證券方面的知識是非常專業(yè)的。總體還是要求證監(jiān)會對公司債券業(yè)務(wù)要進行嚴(yán)格的審查，對各種不符合國家規(guī)定，不規(guī)范的證券公司都有著相應(yīng)的處罰措施。

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