提起公司大家并不陌生，因?yàn)槠浜臀覀兊纳钕⑾⑾嚓P(guān)。但是對(duì)于“公司法人格否認(rèn)”這一說(shuō)法，一定是陌生的。那么什么是“公司法人格否認(rèn)”呢?是指公司法人人格被他人濫用，從而產(chǎn)生了一些侵害公司或者社會(huì)的行為。對(duì)于此行為，我國(guó)法律有嚴(yán)格的規(guī)定，那么，公司法人格否認(rèn)被告有何規(guī)定?

公司法人人格否認(rèn)訴訟以公司法人人格權(quán)作為基礎(chǔ)，系公司股東濫用公司法人獨(dú)立人格，侵犯公司債權(quán)人以及公司本身、公司其他股東及社會(huì)公共利益的行為所導(dǎo)致，其侵權(quán)行為符合民事侵權(quán)行為的一般特性，該訴訟應(yīng)適用民事訴訟的一般規(guī)則。但是，作為一個(gè)新的民事訴訟種類，在案由、受案范圍、訴訟管轄、訴訟主體、舉證責(zé)任、責(zé)任分配等方面有其特有屬性，需要加以單獨(dú)研究。下面筆者就這幾個(gè)方面進(jìn)行一一分析。

一、案由的確定與訴訟管轄

案由是案件的由來(lái)，也就是作為原告一方當(dāng)事人起訴的訴因。案由的確定主要從當(dāng)事人之間的法律關(guān)系入手，訴訟實(shí)踐中一般是以當(dāng)事人之間的具體債的發(fā)生依據(jù)作為案由。以何種案由立案不僅是一個(gè)程序性問(wèn)題，而且關(guān)乎整個(gè)案件的審理流程。在涉及公司法人格否認(rèn)制度的訴訟中，當(dāng)事人間存在著兩種或兩層法律關(guān)系，一種是債權(quán)人與公司之間的債的關(guān)系;另一種是債權(quán)人與公司背后的控制股東之間因其股東濫用公司人格權(quán)而引發(fā)的法律關(guān)系。前面這種法律關(guān)系是引起本案糾紛的直接原因，后者是在前者的基礎(chǔ)上因特殊情況引發(fā)的法律關(guān)系，兩者各自具有一定的獨(dú)立性，但或多或少存在著一定程度的從屬關(guān)系或訴訟起因上的主次之分。況且，公司法人人格否認(rèn)制度本身就是在特定法律關(guān)系中對(duì)公司獨(dú)立人格的具體否認(rèn)，并不能單獨(dú)提起訴訟，否則就成了對(duì)公司法人格的永久否定而不是暫時(shí)的否認(rèn)。所以，如果在公司與股東為共同被告時(shí)，以債權(quán)人與公司之間的法律關(guān)系來(lái)確定案由較為合理。但是如果債權(quán)人僅以公司股東為被告時(shí)如何確定案由呢?是否直接定為公司法人人格否認(rèn)糾紛呢?筆者認(rèn)為還是應(yīng)當(dāng)以債權(quán)人與公司之間的法律關(guān)系來(lái)確定，理由如前所述，法人人格否認(rèn)只是股東承擔(dān)連帶責(zé)任的原因，而案由應(yīng)當(dāng)以最終的法律關(guān)系確定，也就是債權(quán)人與公司間的法律關(guān)系。

關(guān)于訴訟管轄，由于濫用公司獨(dú)立人格的股東和公司有可能承擔(dān)連帶責(zé)任，原告就有可能選擇公司和股東作為共同被告，也可能只以股東為被告。所以，應(yīng)該按照“原告就被告”的原則確定管轄法院。既然被告中必然包括公司股東，那么，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的控制股東的住所地法院就應(yīng)當(dāng)具有管轄權(quán)。此外，在公司與股東作為共同被告的情況下，公司的所在地法院也享有管轄權(quán)。如果原告僅起訴股東時(shí)，公司所在地法院也應(yīng)該是管轄法院，因?yàn)閭鶛?quán)人提起法人人格否定之訴必然要涉及公司法人，而且可供執(zhí)行的法人財(cái)產(chǎn)多在公司住所地，按照“最密切聯(lián)系原則”，以及方便當(dāng)事人和降低司法成本角度考慮確定管轄權(quán)法院，公司所在地都是當(dāng)然的訴訟管轄地。由此，管轄法院可以確定為被告侵權(quán)股東住所地或者被告所在公司住所地的法院。

二、受案范圍

一國(guó)的公司商事法應(yīng)當(dāng)與一國(guó)經(jīng)濟(jì)、信用、商業(yè)環(huán)境相適應(yīng)。公司法人人格與股東有限責(zé)任在現(xiàn)階段確實(shí)起到了鼓勵(lì)股東投資、規(guī)避商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重要作用，但是，目前在商業(yè)活動(dòng)中普通存在信用監(jiān)控體系缺失，誠(chéng)信制約機(jī)制缺乏的狀況，如一味強(qiáng)調(diào)公司人格獨(dú)立，限制揭開(kāi)公司面紗，將嚴(yán)重?fù)p害公司人格獨(dú)立制度，降低人們對(duì)公司法人制度的公信力。因此，筆者主張?jiān)谑馨阜秶矫娌蓪挿秶f(shuō)，將公司法人人格否認(rèn)訴訟的情形類型化，采取概括與列舉式，便于司法實(shí)踐中統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，防止濫用人格否認(rèn)權(quán)現(xiàn)象發(fā)生。具體情形如下：

(一)公司資本不充足

公司資本是公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)，也是公司人格否認(rèn)中需要考量的重要因素。如公司缺乏充足資本或只具有名義資本，因其違背資本充實(shí)的原則。實(shí)踐中公司法人人格的利用者常采取虛假出資與抽逃出資的方式，濫用公司人格，損害債權(quán)人利益，法院對(duì)上述兩種情形應(yīng)適用公司法人格否認(rèn)，直索股東責(zé)任。

(二)利用公司法人人格規(guī)避合同義務(wù)

即股東濫用公司人格，以公司名義承擔(dān)與公司并不相稱的風(fēng)險(xiǎn)，造成股東個(gè)人享受利益，公司承擔(dān)義務(wù)的狀況。表現(xiàn)為：1、以逃避債務(wù)為目的，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，終止原公司，另設(shè)新公司實(shí)現(xiàn)逃債目的;2、利用債權(quán)人對(duì)公司人格的信賴，以公司為工具，在交易中騙取利益;3、規(guī)避契約上的不作為義務(wù)。

(三)利用公司法人人格規(guī)避法律義務(wù)

表現(xiàn)為：1、利用公司法人資格規(guī)避公司，如為規(guī)避競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)而作為控股股東另設(shè)公司從事競(jìng)業(yè)交易等行為。2、利用公司法人資格規(guī)避稅法，股東濫用公司人格，通過(guò)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移，惡意破產(chǎn)等手段達(dá)到逃稅目的。3、利用公司法人資格規(guī)避強(qiáng)制執(zhí)行法，為逃避執(zhí)行公司，將公司財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移至個(gè)人，其目的在于逃避執(zhí)行。

(四) 公司法人人格形骸化

表現(xiàn)為：1、公司人格混同：公司與股東或公司與其它公司之間混為一體，如實(shí)踐中一套人馬，兩塊牌子情形，以及組織機(jī)構(gòu)重合統(tǒng)一。2、公司財(cái)產(chǎn)混同：公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、主要設(shè)施、公司資本、公司財(cái)產(chǎn)利益一體化，互相混合使用無(wú)法分開(kāi)。3、公司業(yè)務(wù)混同：公司與股東或公司與其它公司從事相同業(yè)務(wù)，公司的交易行為及交易價(jià)格無(wú)法獨(dú)立掌控，交易資金、公司業(yè)務(wù)無(wú)真實(shí)或連續(xù)記錄，公司在外觀上喪失獨(dú)立性。

以上就是“公司法人格否認(rèn)被告有何規(guī)定?”的具體回答，希望通過(guò)小編的簡(jiǎn)單整理能夠有利于大家對(duì)“公司法人格否認(rèn)”這一詞有進(jìn)一步的了解。如果有自己經(jīng)營(yíng)公司的朋友，希望你們?cè)诮?jīng)營(yíng)活動(dòng)中，避免此類案件的發(fā)生，如有疑問(wèn)可以在線咨詢本網(wǎng)站律師。

公司法司法解釋的修訂

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