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隨著經(jīng)濟全球化的快速發(fā)展，公司的發(fā)展不斷壯大逐漸向境外延伸或在境外設立分支公司，這就是我們熟知的跨國公司。有時候，境內(nèi)企業(yè)會在境外發(fā)行相類似的公司債券，但是是有一定條件的。接下來就讓律霸小編為您介紹境外投資者公司債券的相關知識。 境外債券發(fā)行簡介

1、境外債券定義

根據(jù)國家發(fā)改委于2015年9月14日發(fā)布的《國家發(fā)展改革委關于推進企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》(發(fā)改外資[2015]2044號)，將境外債券定義為：“境內(nèi)企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機構向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的1年期以上債務工具。”目前發(fā)行的境外債券一般多為美元債券、歐元債券和人民幣債券，具體發(fā)行的債券類型由發(fā)行企業(yè)根據(jù)需求來決定。

2、境外債券發(fā)行條件

目前境內(nèi)沒有法律文件明確規(guī)定境內(nèi)企業(yè)赴境外發(fā)債的條件，但根據(jù)通行做法，在境外發(fā)債的企業(yè)都屬于境內(nèi)運營非常好的企業(yè)。若滿足以下條件，則發(fā)債成功幾率比較大：

a. 信用評級：國內(nèi)信用評級AA以上;

b. 央企國企：央企、省級國資委或重大城市國資委直屬企業(yè);

c. 資產(chǎn)規(guī)模：最好在100億以上;

d. 行業(yè)限制：最好不為“兩高一剩”行業(yè)(高污染、高能耗的資源性的行業(yè)和產(chǎn)能過剩行業(yè))

從成本來看，境內(nèi)企業(yè)一般需要獲得境外評級機構投資級以上評級才會去境外發(fā)行債券。但有例外。

3.債券發(fā)行及評級示意性時間表

視乎各項工作的具體進度，一般私發(fā)行所需時間約為6-7個星期。

主要中介機構及其職能

發(fā)行人

a. 配合開展盡職調(diào)查

b. 評級會議演示

c. 審閱發(fā)售通函并提供修改意見

d. 就擬議發(fā)行債券的契約/條款和其他相關交易文件進行談判和討論

e. 路演演示

f. 從監(jiān)管部門獲得相關審批

全球協(xié)調(diào)人、賬簿管理人及牽頭經(jīng)辦行

a. 協(xié)調(diào)整個執(zhí)行程序及其他中介機構，并明確各中介機構的職責

b. 準備詳細的執(zhí)行時間表，并以此跟進各中介機構的工作進度

c. 聯(lián)絡評級機構，準備評級演示材料

d. 及時讓發(fā)行人了解項目的進度及存在問題，并定期為發(fā)行人提供相關市場信息

e. 就擬議發(fā)行債券的契約/條款及條件和其他相關交易文件進行談判和討論

f. 盡職調(diào)查(公司業(yè)務及財務方面)

g. 審閱和評估相關發(fā)行文件內(nèi)容,就擬議發(fā)行債券的契約/條款及條件和其他相關交易文件進行談判和討論

h. 準備路演推介材料、協(xié)調(diào)路演行程安排

i. 簿記建檔、定價、配售債券、售后市場支持

發(fā)行方國際法律顧問

a. 撰寫募集說明書

b. 讓發(fā)行人了解債券契約條款及承銷協(xié)議，并協(xié)助發(fā)行人與承銷商律師討論及修改其文件內(nèi)容

c. 在債券上市過程中擔任上市代理

d. 審閱法律文件，包括從紐約法的角度審閱條款和條件

e. 開展盡職調(diào)查

f. 出具法律意見

賬簿管理人國際法律顧問

a. 協(xié)助承銷商與公司律師討論債券契約條款及承銷協(xié)議的內(nèi)容

b. 開展法律盡職調(diào)查

c. 審閱募集說明書，并提供相關修改意見

d. 訂立發(fā)行人及信托人的持續(xù)責任(信托人代表所有的債券持有人)

e. 出具法律意見

中國境內(nèi)法律顧問

a. 協(xié)助發(fā)行人準備報發(fā)改委申請文件

b. 協(xié)助發(fā)行人準備內(nèi)部程序性文件

c. 協(xié)助發(fā)行人準備報外管局文件(視項目結構是否需要)

d. 從中國法律角度就擬議債券發(fā)售向發(fā)行方/牽頭經(jīng)辦行提供法律建議

e. 審閱法律文件，包括條款和條件

f. 開展盡職調(diào)查，并出具法律意見書

g. 在與發(fā)行文件相關的同意征求、監(jiān)管審批和其他授權方面應公司或承銷商要求提供建議

發(fā)行方審計師

a. 展開盡職調(diào)查

b. 審定募集說明書中的財務數(shù)據(jù)。

c. 向賬簿管理人提供關于發(fā)售通函中財務披露(包括重編歷史報表)以及發(fā)行方最近一次發(fā)布審計報表以來的財務或運營情況變動的安慰函

d. 出具安慰函及審計意見書

受托人和支付代理

a. 主要責任是保護債券持有人的利益

b. 信托契約列出擬議債券發(fā)售所包含的一攬子契約和負責管理債券的銀行的責任，包括安排支付利息和償還本金

上市代理

a. 與證交所聯(lián)絡并負責確保債券的有效上市

印刷公司

a. 打印初步和最終發(fā)售通函

b. 分發(fā)發(fā)售通函

綜上所訴，相信您對境外投資者公司債券有了基本了解。跨國企業(yè)在境外發(fā)行公司債券時，必須對境外市場進行評估，必須發(fā)行與當?shù)匕l(fā)展狀況相適應的公司債券，必須具備一定的條件才能發(fā)行。以上信息希望對您能有所幫助。

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