【為您推薦】織金縣律師 開平市律師 庫爾勒市律師 蕉城區律師 姑蘇區律師 崇川區律師 鶴山市律師

董事會掌握著公司的重要權利，可以制定公司的戰略方向，對公司的多種發展方案進行決策。但是大家可曾了解過董事會如何產生的呢，是通過選舉還是通過投資的比例來決定或者還有其他的產生方式。下面，由律霸為您做詳細的介紹。

一、董事會如何產生

傳統的依照“委任”理論來處理股東會與董事會之間的關系。按照這種理論，董事會是股東會的代理人，由股東會選舉產生，并受股東會的委托管理公司的事務。因此，各國公司法都規定股東會有權選任和解任董事，并對公司的經營管理享有廣泛的決定權，董事會則居于股東會之下，受股東會支配，對股東會負責。但進入20世紀后，特別是近幾十年來，“有機體”理論代替了傳統的“委任”理論。依此理論，公司是一個有機整體，公司組織機構的權力是由同家法律賦予的，并非來自股東會的委托。據此，現代西方國家公司法出現了削弱股東會權力而強化董事會權力的趨勢，以不同的方式，將公司的經營管理權劃歸董事會行使。例如1937年的《德國股份公司法》規定，董事會是的領導機關.除法律另有規定外，無論是公司的章程還是股東會決議，都不能限制董事會對公司業務擁有的專屬領導權。1993年《公司法》在配置股東會與董事會權力時，忽視了現代公司法的這一發展趨勢，配置給股東會的權限很大，甚至包含了一些本應由董事會行使的職權，如公司經營方針和投資計劃的決定權、公司債券發行的決定權等。我國2005年《公司法》則強化董事會的職權范圍，從而有利于提高公司的運作效率。

二、現行《公司法》關于董事會的規定

第四十五條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十一條另有規定的除外;兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表，其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

第四十六條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在該選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第四十七條 董事會會股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)指定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規定的其他職權。

第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，有公司章程規定。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百零九條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

本法第四十六條關于有限責任公司董事任期的規定，適用于股份有限公司董事。

本法第四十七條關于有限責任公司董事會職權的規定，適用于股份有限公司董事會。

第一百一十條　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十一條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第一百一十二條　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百一十三條　董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

通過律霸小編對董事會如何產生做出的詳細介紹，相信您對董事會的由來有了深刻的認識。董事會具有強大的權利，同時董事會是由股東選舉產生，代表了公司的利益，所做的決策要慎重，時刻為公司做出最有利的方案，維護公司應有的權利。

股東退股協議范本

股東出現瑕疵出資、抽逃出資、人格混同等情況，會承擔怎樣的法律責任？

股東知情權訴訟案例及分析