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股權轉讓已經是一個屢見不鮮的名詞或者說經濟活動了，在秒針撥動的每一刻就有股權交易在進行，現在可能有一個問題困惑著大家，股權轉讓是否需要驗資?大家根據日常生活中的經驗可以知道并不需要這一流程。但從回答這個問題的角度看，我們先要知道股權轉讓是個什么東西，進行股權轉讓這項經濟活動中有沒有這個流程。

一、股權轉讓的變更流程

(一)流程

1、領取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領取)

2、變更營業執照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協議、公司營業執照正副本原件到工商局辦證大廳辦理)

3、變更組織機構代碼證(填寫企業代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業執照副本復印件、企業法人身份證復印件、老的代碼證原件到質量技術監督局辦理)

4、變更稅務登記證(拿著稅務變更通知單到稅務局辦理)

5、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)

(二)公司股權變更所需資料

1、《公司變更登記申請表》

2、公司章程修正案(全體股東簽字、蓋公章)

3、股東會決議(全體股東簽字、蓋公章)

4、公司執照正副本(原件)

5、全體股東身份證復印件(原件核對)

6、股權轉讓協議原件(注明股權由誰轉讓給誰，股權、債權債務一并轉讓，轉讓人與被轉讓人簽字

二、需不需要驗資

所謂驗資到底是個什么的行為?在《公司法》、《公司登記管理條例》中也沒有明確的定義，根據《中國注冊會計師審計準則第1062號——驗資》指南，驗資是指注冊會計師依法接受委托，對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，并出具驗資報告。

可以看出驗資是對于被審驗單位，即公司而言的。根據現代的有限責任公司理論，股東為獲得有限責任，讓渡了其財產權，公司有獨立的法人財產，享有法人財產權，而股東僅獲得股權，包括資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。股權轉讓時，出讓方股東轉讓的是股權，受讓方支付給出讓方的是對價。對于公司來說，僅是股東發生了變更而已，注冊資本的金額并沒有發生變更，受讓方直接

支付對價給出讓方，而不是對于公司重新入資。《公司法》、《國家工商行政管理局關于股權轉讓有關問題的答復》(工商企字[2000]第262號)可以確認這一點。

所謂注冊資本到底是個什么概念，在《公司法》、《公司登記管理條例》中并沒有明確的定義，在《公司注冊資本登記管理規定》中，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。如果簡化一下，可以看出注冊資本實際是一個金額。如果金額不變，沒有增加或者減少，那就不用驗資。《公司法》、《公司登記管理條例》、《公司注冊資本登記管理規定》均明確，公司設立時股東或者發起人的首次出資、公司變更(包括增加或減少)注冊資本及實收資本，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。《財政部工商總局關于進一步規范企業驗資工作的通知》(財會[2001]1067號)、《中國注冊會計師審計準則第1062號——驗資》指南均明確，公司因出資者、出資比例等發生變化，注冊資本及實收資本金額不變，不需要進行變更驗資。

由此可見，股權轉讓是否需要驗資的答案并沒有出乎我們的意料。因為股權轉讓是私法領域雙方當事人通過合同自行約定進行的經濟活動，只是需要到政府機關登記備案，且法律并未規定需要驗資，所以股權轉讓這一經濟活動不需要驗資。公司法等法律明確規定需要驗資的情況只有當出資者、資金等發生顯著變化才需要驗資，因此地方政府在股權轉讓時要求提供驗資證明是無法律依據的。

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