一、公司分立后的債務(wù)承擔(dān)有哪些

(一)公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

1、分立后的企業(yè)分得的有效資產(chǎn)與其分擔(dān)的債務(wù)基本相當(dāng)，或分立后的企業(yè)資產(chǎn)足以保證其履行所分擔(dān)的債務(wù)的，一般宜按分立協(xié)議的約定確定債務(wù)承擔(dān)主體。

2、分立協(xié)議約定的事項(xiàng)不得對(duì)抗第三人。企業(yè)分立導(dǎo)致債務(wù)轉(zhuǎn)移，根據(jù)“債務(wù)轉(zhuǎn)移須經(jīng)債權(quán)人同意”的基本法理，債權(quán)人應(yīng)為協(xié)議的一方當(dāng)事人。另外，企業(yè)分立行為一般為企業(yè)的單方行為，企業(yè)分立時(shí)關(guān)于債務(wù)承擔(dān)的協(xié)議不具有約束、對(duì)抗債權(quán)人的效力。

(二)由分立的法人或其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為，企業(yè)分立是指由原來(lái)的一個(gè)企業(yè)分立成兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)。企業(yè)分立后，如果原企業(yè)主體資格消滅，分立后成立數(shù)個(gè)新企業(yè)，各自具有法人資格。原企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，分立后的新企業(yè)應(yīng)當(dāng)以分立時(shí)各自所取得的財(cái)產(chǎn)的份額，按比例分擔(dān);如果原企業(yè)主體資格不消滅，且在分立改制時(shí)采取“脫殼經(jīng)營(yíng)”方式的，則企業(yè)分立前的債務(wù)由原企業(yè)與分立后新設(shè)立的企業(yè)共同承擔(dān)清償責(zé)任。

相關(guān)知識(shí)公司注銷后的債務(wù)清償

通常情況下，公司注銷前應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，清算時(shí)對(duì)債務(wù)作出處理。但是，很多情況下，股東為了逃避債務(wù)，不清算或者清算不合法甚至“主動(dòng)吊銷執(zhí)照”的方式侵害債權(quán)人的利益，這種情況下，公司注銷后債務(wù)如何清償?區(qū)分具體的情形，會(huì)有以下債務(wù)清償方式：

(一)公司股東濫用股東權(quán)逃避債務(wù)，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東為了逃避債務(wù)，常常惡意注銷公司，或者轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)后注銷公司等，此時(shí)，債權(quán)人可以依據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定追索相關(guān)股東，以實(shí)現(xiàn)債權(quán)。

(二)清算人員具有違法行為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。依據(jù)公司法的具體規(guī)定，清算組及清算人員在清算過(guò)程中具有違法行為，將被處以罰款等處罰;同時(shí)沒(méi)收違法所得。

(三)根據(jù)合伙企業(yè)法、破產(chǎn)法的具體規(guī)定清算。合伙企業(yè)清算中，清算人有違法行為，對(duì)債務(wù)承擔(dān)償還和賠償責(zé)任;個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任;在企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，行為人具有破產(chǎn)法規(guī)定的行為時(shí)，法定代表人或其他直接責(zé)任人員依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

二、公司分立后債權(quán)人向誰(shuí)請(qǐng)求償還債務(wù)

公司分立后債務(wù)怎么承擔(dān)關(guān)系到債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，那么究竟債權(quán)人該向誰(shuí)要債呢?

(一)向分立后任意一家公司索要全部債務(wù)

依據(jù)《公司法》第一百七十六條規(guī)定，公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

也就是說(shuō)，公司分立時(shí)應(yīng)對(duì)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行劃分，同時(shí)將債務(wù)進(jìn)行分割。但是不論公司之間如何約定債務(wù)，公司都對(duì)債權(quán)人負(fù)擔(dān)連帶還債義務(wù)。債權(quán)人可以向任意一家公司請(qǐng)求債權(quán)。償還債務(wù)的公司可以向其他公司追償。

(二)分別向分立后的公司索要債務(wù)

分立后公司對(duì)債權(quán)人負(fù)擔(dān)連帶償還責(zé)任，都對(duì)債權(quán)人負(fù)有債務(wù)，因此債權(quán)人可以分別向各公司請(qǐng)求債權(quán)。但是所請(qǐng)求的債權(quán)之和不能超過(guò)債權(quán)人的總債權(quán)。

主要注意公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)，也就是說(shuō)是以協(xié)議為準(zhǔn)的。另外，如果出現(xiàn)公司股東濫用股東權(quán)逃避債務(wù)的現(xiàn)象，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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