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資產評估具有公正、公平、公開的特點，常常作為一個標尺。股權轉讓需要資產評估，甚至可以說沒有資產評估是不行的。既然資產評估如此重要，那是不是每次股權轉讓都需要資產評估?很明顯不是。下文將闡述，股權轉讓需要資產評估的具體情形。

1、情形一：個人股權轉讓

資產評估，是股權轉讓中必不可少的股價前置程序，交易雙方根據資產評估合理確定股權轉讓價格，進行后續轉讓事宜，主管稅務機關則通過納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告開展征稅工作，并在符合法律規定的條件下，參照資產評估報告核定股權轉讓收入。

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》第二十一條規定，納稅人、扣繳義務人向主管稅務機關辦理股權轉讓納稅(扣繳)申報時，應當報送的資料包括：按規定需要進行資產評估的，需提供具有法定資質的中介機構出具的凈資產或土地房產等資產價值評估報告。第十四條規定，被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。

可見，個人在進行股權轉讓時，需要對土地、房產、知識產權等資產進行評估，并在納稅申報時，向主管稅務機關提交資產評估報告。需要提醒的是，在股權轉讓收入明顯偏低時，資產評估報告對于稅務機關核定收入具有很大作用。

2、情形二：企業重組

在現實經濟生活中，普遍存在把企業作為一個整體進行轉讓、合并的情況，如企業兼并、購買、出售、重組聯營、股份經營、合資合作經營、擔保等，以上行為都涉及到企業價值的評估問題，以便確定合資或轉賣的價格。從稅務處理的角度講，為了促進企業壯大，同時保障國家稅收，針對企業重組業務，法律規定，重組各方選擇并使用特殊性稅務處理的，均需在申報納稅時，向主管稅務機關提交評估報告。

根據《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48號)第四條，企業重組業務適用特殊性稅務處理的，除財稅〔2009〕59號文件第四條第(一)項所稱企業發生其他法律形式簡單改變情形外，重組各方應在該重組業務完成當年，辦理企業所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應在尚未辦理注銷稅務登記手續前進行申報。

重組類型資料提供申報資料之資產評估

重組類型資料提供方申報資料之資產評估

債務重組當事各方債權轉股權的，提供相關股權評估報告或其他公允價值證明;

以非貨幣資產清償債務的，提供相關資產評估報告或其他公允價值證明。

股權收購當事各方相關股權評估報告或其他公允價值證明;

涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明。

資產收購當事各方相關資產評估報告或其他公允價值證明;

涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明。

合并當事各方涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明。

分立當事各方涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明。

3、情形三：涉及國有資產轉讓

為了正確體現國有資產的價值量，保護國有資產所有者和經營者、使用者的合法權益，防止企業國有資產流失，對于涉及國有資產的經濟行為，包括股權轉讓在內，法律規定必須進行資產評估。

法律依據具體內容

《中華人民共和國企業國有資產法》國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律、行政法規以及企業章程規定應當進行資產評估的其他情形的，應當按照規定對有關資產進行評估。

國有資產轉讓應當以依法評估的、經履行出資人職責的機構認可或者由履行出資人職責的機構報經本級人民政府核準的價格為依據，合理確定最低轉讓價格。

《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國資委財政部令第3號)在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。

《關于企業國有產權轉讓有關事項的通知》(國資發產權〔2006〕306號)協議轉讓項目的資產評估報告由該協議轉讓的批準機構核準或備案，協議轉讓項目的轉讓價格不得低于經核準或備案的資產評估結果。

《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)企業有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估：

(一)整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司;

(二)以非貨幣資產對外投資;

(三)合并、分立、破產、解散;

(四)非上市公司國有股東股權比例變動;

(五)產權轉讓;

(六)資產轉讓、置換;

(七)整體資產或者部分資產租賃給非國有單位;

(八)以非貨幣資產償還債務;

(九)資產涉訟;

(十)收購非國有單位的資產;

(十一)接受非國有單位以非貨幣資產出資;

(十二)接受非國有單位以非貨幣資產抵債;

(十三)法律、行政法規規定的其他需要進行資產評估的事項。

4、總結

一般而言，除上述情形外，中外合資公司股權轉讓、涉及上市公司或擬上市公司股權轉讓或其他特定情況，為驗證擬轉讓股權的價值及交易價格的公允性，需進行審計和評估。納稅人在進行股權轉讓時，對于需要資產評估的情形，應聘請具有法定資質的中介機構出具評估報告，同時對于如何確定交易價格以及核定股權轉讓收入的風險應加強重視。與此同時，華稅律師建議，公司及個人在股權轉讓前開展稅務籌劃，需要充分考慮到資產評估的法定要求，充分了解定價的底線，合理選擇籌劃的方法和恰當的途徑，控制潛在的稅務風險。

上述可知，股權轉讓需要資產評估的典型情況分為3類：個人股權轉讓、企業重組、涉及國有資產轉讓。不過并不是只有這三類，不能以偏概全。其他特定情況也是可以進行資產評估的。如果需要進行資產評估，要詳細了解清楚每一個細節。

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