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董事會決議的效力如何認定

來源: 律霸小編整理 · 2025-05-07 · 292人看過

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現代企業中，在做出重大的決策或增減股東等決議時一般需要通過召開董事會來確定，公司的重要股東們在董事會上通過投票來形成最終意見，以董事會決議的形式來保障和確定具體決議的施行。那么董事會決議的效力如何認定呢?

一、董事會決議的概念

董事會決議是指董事會就董事會會議審議的事項，以法律或章程規定的程序表決形成的決議，是董事會集體意志的體現。公司法在其變遷過程中，特別是在股東人數眾多、股權較為分散的情形下，股東主權的原則已有一定程度的削弱，董事會的權限隨之增強，原本由股東(大)會決議的許多事項轉由董事會作出決議，公司的意思決定機關事實上已經分解為股東(大)會和董事會，因此，董事會對享有最后決定權的事項所作的決議，自然也應當屬于公司的意思表示

二、董事會決議的性質及董事會決議效力糾紛概述

董事會決議從性質上看，屬于公司決議之一種，為公司的意思表示，董事會作出決議的行為被擬制為公司的行為。由此，董事會決議一旦有效作出，即被擬制為公司的意思。公司的意思表示雖然不能機械地理解為全體股東或全體董事的一致意思表示，更非完全一致的共同行為，但董事會決議亦屬私法上法律行為之一種，應是可以確定的事實。因此，如果董事會決議存在瑕疵，自然應當適用私法上有關法律行為瑕疵的規則，給予因此遭受損害者以合理的法律救濟途徑。為此，我國《公司法》第22條對包括董事會決議在內的公司決議瑕疵的救濟方法作了專門的規定。按照該規定，董事會決議可能因為下列原因存在瑕疵：(一)決議內容違反法律、行政法規的;(二)董事會會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程;(三)決議內容違反公司章程。根據該規定及董事會決議的性質，董事會決議存在上述第一種瑕疵情形的，股東可以公司為被告向法院提起訴訟，要求確認該決議無效;董事會決議存在上述第二種或第三種瑕疵情形的，股東可以公司為被告向法院提起訴訟，要求撤銷該決議。有限責任公司董事會決議效力糾紛就是指有限責任公司的股東(包括遭受董事會決議損害的其他人)與公司之間因董事會決議的效力問題發生糾紛，包括決議無效糾紛和決議撤銷糾紛。

董事會決議的效力取決于程序是否適當、內容是否合乎法律規定等因素，只要符合程序和法律相關規定等要素，董事會決議就當然的產生約束眾股東的效力。董事會決議生效后公司就應當按照該決議施行，是公司作為獨立法人的意思表示的體現，當然該決議在符合相關規定的同時也需要保障股東們的利益，才能更好的施行。

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