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隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的不斷上升，許多企業(yè)的目標(biāo)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止局限于國(guó)內(nèi)，大多數(shù)有實(shí)力的企業(yè)都把目光放在了海外，因此就出現(xiàn)了海外并購(gòu)。今天，小編就帶大家認(rèn)識(shí)一下海外并購(gòu)以及海外并購(gòu)國(guó)內(nèi)審批程序的那些事兒。希望能夠?qū)Υ蠹矣兴鶐椭?/p>

一、 海外并購(gòu)的概念

海外并購(gòu)是指一國(guó)，通過一定的渠道和支付手段，將另一國(guó)企業(yè)的一定份額的股權(quán)直至整個(gè)。海外并購(gòu)涉及兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)家的企業(yè)，兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)家的市場(chǎng)和兩個(gè)以上政府控制下的法律制度，其中"一國(guó)跨國(guó)性企業(yè)"是并購(gòu)發(fā)出企業(yè)或并購(gòu)企業(yè)，"另一國(guó)企業(yè)"是他國(guó)被并購(gòu)企業(yè)，也稱目標(biāo)企業(yè)。這里所說的渠道，包括并購(gòu)的跨國(guó)性企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)投資，或通過目標(biāo)國(guó)所在地的子公司進(jìn)行并購(gòu)兩種形式，這里所指的，、以股換股和發(fā)行債券等形式。

2015年中國(guó)企業(yè)實(shí)施的海外并購(gòu)項(xiàng)目總共有593個(gè)，累計(jì)交易金額401億美元(包括境外融資)，其中直接投資338億美元，占84.3%，幾乎涉及到國(guó)民經(jīng)濟(jì)的所有行業(yè)。

二、 海外并購(gòu)國(guó)內(nèi)審批程序

(一) 發(fā)改委分為前期報(bào)告和正式核準(zhǔn)

1、 根據(jù)國(guó)家發(fā)改委2009年發(fā)布的《關(guān)于完善境外投資項(xiàng)目管理有關(guān)問題的通知》(發(fā)改外資[2009]1479號(hào))，境內(nèi)收購(gòu)方需要在境外競(jìng)標(biāo)之前向國(guó)家發(fā)改委提交信息報(bào)告。在信息報(bào)告獲得國(guó)家發(fā)改委確認(rèn)后，方可進(jìn)行對(duì)外談判簽約、提出約束性報(bào)價(jià)及投標(biāo)等具體活動(dòng)。信息報(bào)告確認(rèn)制度是國(guó)內(nèi)企業(yè)海外投資的一個(gè)重要程序，國(guó)家發(fā)改委可以借此程序大致了解和把握國(guó)內(nèi)有多少投資主體參與境內(nèi)收購(gòu)和競(jìng)標(biāo)。發(fā)改委對(duì)信息報(bào)告的確認(rèn)，對(duì)于投資主體將來順利取得國(guó)家發(fā)改委的正式核準(zhǔn)有著重要影響，許多人形象地將國(guó)家發(fā)改委對(duì)信息報(bào)告的確認(rèn)函稱為“路條”。

2、 發(fā)改委核準(zhǔn)流程包括：報(bào)送機(jī)關(guān)、補(bǔ)充報(bào)告、評(píng)估論證、正式核準(zhǔn)。

需國(guó)家發(fā)改委批準(zhǔn)的：

(1) 中方投資額3億美元以上的資源開發(fā)及交通基礎(chǔ)設(shè)施類境外投資項(xiàng)目;

(2) 中方投資額1億美元以上的非資源開發(fā)類境外投資項(xiàng)目

(二) 商務(wù)部批準(zhǔn)分為前期報(bào)告和境外投資證書核準(zhǔn)

1、 為及時(shí)了解企業(yè)的境外并購(gòu)情況，為企業(yè)提供境外并購(gòu)及時(shí)有效地政府服務(wù)，商務(wù)部、國(guó)家外匯管理局于2005年3月31日發(fā)布了《企業(yè)境外并購(gòu)事項(xiàng)前期報(bào)告制度》(商合法[2005]131號(hào))，規(guī)定了境外并購(gòu)的前期報(bào)告制度。

企業(yè)在確定境外并購(gòu)意向后，須及時(shí)向商務(wù)部及地方省級(jí)商務(wù)主管部門和國(guó)家外匯管理局及地方省級(jí)外匯管理部門報(bào)告，其中國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)管理的企業(yè)直接向商務(wù)部和國(guó)家外匯管理局報(bào)告;其他企業(yè)向地方省級(jí)商務(wù)主管部門和外匯管理部門報(bào)告，地方省級(jí)商務(wù)主管部門和外匯管理部門分別向商務(wù)部和外匯谷哪里局轉(zhuǎn)報(bào)。

2、 商務(wù)部門是通過電子政務(wù)對(duì)境外投資進(jìn)行管理。商務(wù)部建設(shè)了電子化的“境外投資管理系統(tǒng)”(以下簡(jiǎn)稱“系統(tǒng)”)，企業(yè)可通過該系統(tǒng)，向當(dāng)?shù)刂鞴軝C(jī)關(guān)提交電子申請(qǐng)(中央企業(yè)直接向商務(wù)部提交)。申請(qǐng)受理后，企業(yè)根據(jù)系統(tǒng)提示打印申請(qǐng)表并提交相應(yīng)書面材料，并在線查詢審批進(jìn)度。申請(qǐng)通過后，企業(yè)到當(dāng)當(dāng)?shù)刂鞴軝C(jī)關(guān)領(lǐng)取《企業(yè)境外投資證書》和《企業(yè)境外機(jī)構(gòu)證書》(中央企業(yè)到商務(wù)部領(lǐng)取)。

需要國(guó)家商務(wù)部核準(zhǔn)的情形：

(1) 在與我國(guó)未建交國(guó)家的境外投資

(2) 特定國(guó)家或地區(qū)的境外投資(具體名單由商務(wù)部會(huì)同外交部等相關(guān)部門確定);

(3) 中方投資額1億美元以上的境外投資;

(4) 涉及多國(guó)(地區(qū))利益的境外投資;

(5) 設(shè)立境外特殊目的的公司

申請(qǐng)流程包括：向省級(jí)商務(wù)部提出申請(qǐng)—向境外使領(lǐng)館征求意見—報(bào)國(guó)家商務(wù)部—商務(wù)部核準(zhǔn)

商務(wù)部門通過核準(zhǔn)后，向開展境外投資的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》和《企業(yè)境外機(jī)構(gòu)證書》。

(三) 外匯管理局

外匯登記需在完成發(fā)改委和商務(wù)部的批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。

國(guó)家外匯管理局2009年出臺(tái)了《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》(匯發(fā)[2009]30號(hào))，規(guī)定境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資在獲得境外直接投資主管部門核準(zhǔn)后，應(yīng)持相關(guān)材料到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記。

在取得前述外匯登記后，境內(nèi)機(jī)構(gòu)應(yīng)憑境外直接投資主管部門的核準(zhǔn)文件和境外直接投資外匯登記證，在外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續(xù);外匯指定銀行進(jìn)行真實(shí)性審核后為其辦理。

外管局審查的目的主要是為了確保外匯資金是由擬投資者所有，在審查過程中不會(huì)考慮任何經(jīng)濟(jì)或商業(yè)上的因素。

就境外并購(gòu)而言，外匯管理部門的審批制度包括前面已經(jīng)提到的境外并購(gòu)事項(xiàng)前期報(bào)告制度、前期費(fèi)用核準(zhǔn)制度和外匯登記證核準(zhǔn)制度。

以上就是小編為大家整理的關(guān)于海外并購(gòu)國(guó)內(nèi)審批程序的流程以及相關(guān)內(nèi)容，通過上面所說的來看，海外并購(gòu)國(guó)內(nèi)審批程序是相當(dāng)復(fù)雜的過程，在這個(gè)過程中，不能出現(xiàn)任何差錯(cuò)，否者海外并購(gòu)就不能完整的申請(qǐng)下來，也希望有海外并購(gòu)想法的企業(yè)能夠通過小編所說的內(nèi)容，得到需要的幫助。更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢律霸新鄉(xiāng)律師。

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