在我國經(jīng)濟(jì)市場之中，合伙類型的企業(yè)是比較常見的，對于民事主體個人來說，投資企業(yè)相當(dāng)于可以定期的獲取收益，為了使得那些外商投資者的權(quán)益得到保障，我國立法機(jī)關(guān)，根據(jù)我國目前的社會形勢，制定了外商投資合伙企業(yè)管理辦法。

外商投資合伙企業(yè)管理辦法

第一章 總 則

第一條 為了擴(kuò)大對外經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，規(guī)范外國投資者在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的行為，依據(jù)《合伙企業(yè)法》和利用外資的相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于外國自然人、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織(以下簡稱外國合伙人)與中國自然人、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織(以下簡稱中國合伙人)，或者由兩個以上外國合伙人依照《合伙企業(yè)法》和本辦法的規(guī)定共同在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

第三條 外國合伙人在中國境內(nèi)的投資、獲得的利潤和其他合法收益，受中國法律保護(hù)。

外商投資合伙企業(yè)在經(jīng)中國政府批準(zhǔn)的合伙協(xié)議范圍內(nèi)，依法自主地開展業(yè)務(wù)，進(jìn)行經(jīng)營管理活動，不受任何組織或者個人的干涉。

外商投資合伙企業(yè)的設(shè)立和經(jīng)營活動必須遵守中國法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家的發(fā)展政策和產(chǎn)業(yè)政策，不得損害社會公共利益。

第四條 國家對外商投資合伙企業(yè)不實行國有化和征收;在特殊情況下，根據(jù)社會公共利益的需要，對其可以依照法律程序?qū)嵭姓魇眨⒔o予相應(yīng)的補(bǔ)償。

第五條申請設(shè)立外商投資合伙企業(yè)，有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：

(一)損害中國主權(quán)或社會公共利益的;

(二)危害中國國家安全的;

(三)不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的;

(四)可能造成環(huán)境污染的;

(五)有違反法律、行政法規(guī)或者國家產(chǎn)業(yè)政策的其他情形的。

第六條 國家法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定對從事特定行業(yè)的經(jīng)營主體的組織形式有限制性規(guī)定的，設(shè)立外商投資合伙企業(yè)還應(yīng)符合該限制性規(guī)定。

第二章 基本制度

第七條 外商投資合伙企業(yè)的設(shè)立和經(jīng)營活動應(yīng)符合國家關(guān)于外商投資的產(chǎn)業(yè)政策。

從事《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》規(guī)定的“限于合資、合作”產(chǎn)業(yè)的外商投資合伙企業(yè)中，必須有一名以上的中國普通合伙人。

從事《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》規(guī)定的“中方控股”或者“中方相對控股”產(chǎn)業(yè)的外商投資合伙企業(yè)中，中國合伙人對于《合伙企業(yè)法》第三十一條所規(guī)定事項之外的其他待決事項應(yīng)當(dāng)具有決定權(quán)。從事“中方控股”產(chǎn)業(yè)的外商投資合伙企業(yè)，中國合伙人分配比例之和為51%及以上;從事“中方相對控股”產(chǎn)業(yè)的外商投資合伙企業(yè)，中國合伙人的分配比例之和大于任何一方外國合伙人的分配比例。

外商投資合伙企業(yè)不得從事國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定禁止外商從事的產(chǎn)業(yè)。

外商投資合伙企業(yè)不得通過合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)、轉(zhuǎn)讓和強(qiáng)制執(zhí)行、合伙企業(yè)的表決辦法、合伙人的入伙和退伙、有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變等方式規(guī)避前述要求。

第八條 外商投資合伙企業(yè)的合伙人為自然人的，應(yīng)具有完全民事行為能力。

因經(jīng)濟(jì)犯罪被國內(nèi)外司法機(jī)關(guān)判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的外國人不得設(shè)立合伙企業(yè)。

外國法人和其他經(jīng)濟(jì)組織作為外商投資合伙企業(yè)合伙人的，應(yīng)具有良好信譽(yù)，并且沒有受到過其所在國行業(yè)協(xié)會的處罰。

第九條 本辦法所稱的審批機(jī)關(guān)為中華人民共和國商務(wù)部(以下簡稱商務(wù)部)和經(jīng)授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經(jīng)濟(jì)特區(qū)人民政府等機(jī)構(gòu)。

第十條 合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資。中國合伙人可以用勞務(wù)出資。

外國合伙人以貨幣出資的，應(yīng)為可自由兌換的外幣。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，外國合伙人可以用其從中國境內(nèi)舉辦的其他企業(yè)獲得的人民幣利潤，或者以這些企業(yè)轉(zhuǎn)股和清算所得等合法獲得的人民幣出資。

合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)境內(nèi)依法設(shè)立的評估機(jī)構(gòu)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

第十一條 除以勞務(wù)出資外，合伙人一般應(yīng)當(dāng)從頒發(fā)批準(zhǔn)證書之日起90天內(nèi)一次繳清合伙協(xié)議約定的出資。

合伙人繳清出資后，外商投資合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會計師驗證并出具驗資報告，由外商投資合伙企業(yè)據(jù)此發(fā)給各合伙人出資證明書。

第十二條 外商投資合伙企業(yè)的出資額，是指為設(shè)立企業(yè)，在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的合作各方認(rèn)繳的、除勞務(wù)出資之外的出資額之和。

出資額以人民幣表示，也可以用合伙人約定的一種可自由兌換的外幣表示。

外商投資合伙企業(yè)的出資額一般不得減少。如因生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模變化等原因確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十三條 外商投資合伙企業(yè)的投資總額的核定，根據(jù)其出資額的數(shù)額，參照中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例規(guī)定辦理。

第十四條 外商投資合伙企業(yè)合伙協(xié)議所載明的事項應(yīng)符合《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定。

除了上款規(guī)定的事項外，合伙協(xié)議還應(yīng)當(dāng)載明外商投資合伙企業(yè)的出資額、投資總額和經(jīng)營期限。

第十五條 外商投資合伙企業(yè)的合伙協(xié)議經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效，修改時同。

第十六條 外商投資合伙企業(yè)的期限由合伙人協(xié)商確定，并在合伙企業(yè)合伙協(xié)議中訂明。

法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定對從事特殊行業(yè)的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)(以下簡稱外商投資企業(yè))的經(jīng)營期限有特別規(guī)定的，從事該行業(yè)的外商投資合伙企業(yè)的經(jīng)營期限應(yīng)參照執(zhí)行。

外商投資合伙企業(yè)的經(jīng)營期限需要延長的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在經(jīng)營期限屆滿一百八十日之前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請。

第十七條 外商投資合伙企業(yè)在下列情況下解散：

(一)合伙期限屆滿且審批機(jī)關(guān)未批準(zhǔn)延期申請;

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);

(六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(七)合伙人不履行合伙企業(yè)協(xié)議約定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

(八)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。

前款除第(一)、(六)項以外的情況發(fā)生的，由合伙人提出解散申請書，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十八條 外商投資合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。

外商投資合伙企業(yè)的清算事宜，參照外商投資企業(yè)清算的相關(guān)規(guī)定辦理。

第十九條 外國合伙人在外商投資合伙企業(yè)清算結(jié)束之前，不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外。

外資企業(yè)清算結(jié)束，其資產(chǎn)凈額和剩余財產(chǎn)超過注冊資本部分視同利潤，應(yīng)依法繳納所得稅。

第三章 設(shè)立、登記、稅務(wù)和外匯管理

第二十條 設(shè)立外商投資合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由合伙人或者其委托的代表提出申請，商務(wù)部審查批準(zhǔn)后，發(fā)給批準(zhǔn)證書。

經(jīng)授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經(jīng)濟(jì)特區(qū)人民政府等機(jī)關(guān)在國務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)批準(zhǔn)設(shè)立外商投資合伙企業(yè)，并應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)后15天內(nèi)報商務(wù)部備案。

外商投資合伙企業(yè)經(jīng)營范圍涉及服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域逐步開放的產(chǎn)業(yè)的，按照國家有關(guān)規(guī)定審批。

第二十一條 設(shè)立外商投資合伙企業(yè)，申請人應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送下列文件：

(一)設(shè)立外商投資合伙企業(yè)的申請書;

(二)經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章的合伙協(xié)議;

(三)關(guān)于外國合伙人是否有本辦法第七條所規(guī)定情形的說明;

(四)合伙人的營業(yè)執(zhí)照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的有效文件證明、合伙人的居住地址;合伙人為自然人的，應(yīng)提供其身份、履歷和資信情況的有效證明文件;

(五)外國普通合伙人的投資、不動產(chǎn)及其他主要財產(chǎn)清單及財產(chǎn)權(quán)屬證明文件;

(六)外國合伙人(授權(quán)人)與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人(被授權(quán)人)簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》。該委托書應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)境內(nèi)被授權(quán)人代為接收法律文件送達(dá)，并載明被授權(quán)人地址和聯(lián)系方式。被授權(quán)人可以是外國合伙人設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)、擬設(shè)立的企業(yè)(被授權(quán)人為擬設(shè)立的企業(yè)的，企業(yè)設(shè)立后委托生效)或者其他境內(nèi)有關(guān)單位或個人;

(七)擬設(shè)立外商投資合伙企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府對該企業(yè)設(shè)立的書面意見;

(八)工商行政管理機(jī)關(guān)出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(九)審批機(jī)關(guān)要求報送的其他文件。

前款所列文件中，第(四)、(五)項中由外國合伙人提供的證明文件可以用外文書寫，但應(yīng)當(dāng)附中文譯文，其他文件必須用中文書寫。

第二十二條 根據(jù)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定，在特殊行業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)需要征得相關(guān)行業(yè)主管部門同意的，在該行業(yè)設(shè)立外商投資合伙企業(yè)應(yīng)參照辦理。

第二十三條 審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到規(guī)定的全部文件之日起45天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。依法決定批準(zhǔn)的，發(fā)給批準(zhǔn)證書;決定不批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由，并告知申請人享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

第二十四條 設(shè)立外商投資合伙企業(yè)的申請經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，合伙人應(yīng)當(dāng)按照本辦法繳清出資，并憑批準(zhǔn)證書、驗資報告等文件，向工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

申請人在收到批準(zhǔn)證書之日起滿120天未向工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記的，批準(zhǔn)證書自動失效。

第二十五條 工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將外商投資合伙企業(yè)外國普通合伙人的主要財產(chǎn)清單和《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》在合伙企業(yè)登記檔案中記載，供社會公眾查詢。

外國普通合伙人的財產(chǎn)發(fā)生重大變化的，應(yīng)在該變化發(fā)生后十日內(nèi)通知其所設(shè)立的外商投資合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)應(yīng)在收到通知后十日內(nèi)將上述變化向?qū)徟偷怯洐C(jī)關(guān)備案。

外國合伙人變更境內(nèi)法律文件送達(dá)接收人的，應(yīng)當(dāng)簽署新的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》，并向?qū)徟偷怯洐C(jī)關(guān)備案。

第二十六條 外商投資合伙企業(yè)出現(xiàn)下列事項的變更，應(yīng)當(dāng)由合伙人或者其委托的代表提出申請，報審批機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)：

(一)出資額和投資總額;

(二)經(jīng)營范圍;

(三)合伙期限;

(四)合伙人的出資額、出資方式;

(五)合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓(包括人民法院強(qiáng)制執(zhí)行導(dǎo)致的轉(zhuǎn)讓)和出質(zhì);

(六)新合伙人的入伙;

(七)原合伙人因《合伙企業(yè)法》第48條規(guī)定的原因之外退伙;

(八)合伙事務(wù)的表決方法和執(zhí)行人;

(九)有限合伙人和普通合伙人的互相轉(zhuǎn)變;

(十)合伙延期;

(十一)合伙解散。

以上各事項的變更需要辦理工商變更登記的，申請人應(yīng)憑審批機(jī)關(guān)頒發(fā)的審批文件和變更后的批準(zhǔn)證書到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

上述第(九)項變更，審批機(jī)關(guān)應(yīng)按照外商投資合伙企業(yè)的設(shè)立和登記程序簡化辦理;其他各項外商投資合伙企業(yè)的變更審批與登記，參照外商投資企業(yè)管理規(guī)定中相應(yīng)的變更程序辦理。

除本條第一款所列事項外，外商投資合伙企業(yè)合伙協(xié)議所記載的其他事項發(fā)生變化的，外商投資合伙企業(yè)應(yīng)在審批機(jī)關(guān)辦理備案手續(xù)。

第二十七條 外商投資合伙企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)外商投資企業(yè)的管理規(guī)定。

第二十八條 外商投資合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法納稅。

外商投資合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。

外商投資合伙企業(yè)為所得稅扣繳義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)稅收規(guī)定代扣稅款，按時繳庫，并專項記載備查。

第二十九條 國家鼓勵外商投資合伙企業(yè)從事外商投資鼓勵類行業(yè)。從事外商投資鼓勵類行業(yè)的外商投資合伙企業(yè)，其稅收優(yōu)惠政策由國家稅務(wù)管理部門另行制定。

外商投資合伙企業(yè)從事創(chuàng)業(yè)投資活動，應(yīng)符合國家相關(guān)規(guī)定，其稅收優(yōu)惠政策由國家稅務(wù)管理部門另行制定。

第三十條 外商投資合伙企業(yè)的進(jìn)口按照關(guān)于外商投資企業(yè)進(jìn)口的相關(guān)規(guī)定享受減稅、免稅。

外商投資合伙企業(yè)解散的，應(yīng)依法向主管海關(guān)申請辦理減免稅進(jìn)口物資的銷案手續(xù)。

第三十一條 外商投資合伙企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅或者退稅。

第三十二條 外商投資合伙企業(yè)的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

外商投資合伙企業(yè)憑批準(zhǔn)證書在境內(nèi)銀行開立企業(yè)外匯賬戶和人民幣賬戶，憑營業(yè)執(zhí)照在境內(nèi)銀行開立外國合伙人外匯收入賬戶，由開戶行監(jiān)督收付。

外商投資合伙企業(yè)開立的外匯賬戶和人民幣賬戶，不得用于洗錢、資助非法組織等違法目的。

第四章 附 則

第三十三條 外商投資合伙企業(yè)合伙人合伙協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及其爭議的解決，適用中國法律。

第三十四條 外商投資的投資性公司、外商投資的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，適用本辦法。

第三十五條 外商投資企業(yè)及其所投資的企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，按照《合伙企業(yè)法》辦理，但不得違反我國產(chǎn)業(yè)政策。

第三十六條 《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細(xì)則》所規(guī)定的“不具有法人資格的合作企業(yè)”的管理仍按照原有規(guī)定辦理。

第三十七條 香港、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織以及在國外居住的中國公民在大陸設(shè)立合伙企業(yè)，參照本辦法辦理。

第三十八條 本辦法自 年 月 日起施行。

同時也是為了維護(hù)社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序而制定的，對于那些在我國境內(nèi)投資的外國籍人，或者是企業(yè)單位等，都是需要按照以上的規(guī)定，在納稅申報之后，繳納稅額的。

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