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有限合伙私募基金是企業的一種形式，在適應快速發展的社會的節奏的過程中，投資者會作出加入或退出有限合伙私募基金的選擇，在現實生活中，退出有限合伙私募基金法律問題比較復雜，現在就讓律霸小編來帶您了解下吧。

有限合伙制度源于英美法系，有限合伙制私募基金(以下簡稱合伙制基金)是由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)共同組成的合伙企業組織，其中，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其出資為限承擔有限責任。普通合伙人承擔無限連帶責任可以降低管理人的道德風險(實踐中，普通合伙人往往由注冊資本金比較低的有限公司擔任，間接承擔有限責任，為激勵管理人適當管理，合伙企業通過使其享受超額收益分配權激勵其為合伙企業利益進行管理)，有限合伙人承擔有限責任可以便于募集資金，而且，有限合伙在稅收方面的所得稅負擔輕于公司制企業，公司制企業存在企業所得稅雙重征稅問題，而合伙企業只對合伙人征收一重所得稅。有限合伙企業在管理靈活、稅收負擔輕、募資方便等方面的優勢使有限合伙企業成為主流的私募基金選擇的組成形式。

實踐中，合伙制基金有“募”、“投”、“管”、“退”四個基本階段，相比較而言，作為普通合伙人更關注“募”、“管”、“投”，而作為有限合伙人更關注“退”，在合伙協議中均有約定合伙企業的存續期限的內容，存續期限通常分為投資期和退出管理期，在退出管理期內，合伙制基金一般不允許再進行投資。為了在到期時能夠實現投資標的的高值退出，有的合伙制基金則在合伙協議中約定了彈性的存續期限延長。無疑，合伙制基金的退出方式將實質性的影響和決定著投資人的權益實現程度。筆者從投資標的的性質角度通過對合伙制基金的退出方式進行分類梳理，并對涉及的法律問題進行淺析，以期能為合伙制基金的投資退出提供選擇和建議。

一、有限合伙基金通過投資目標公司IPO后退出

合伙制基金投資目標公司首次公開發行股票(IPO)后，投資實現證券化，溢價能力和流動性明顯增強，合伙制基金既可以通過在二級市場減持的方式，也可以通過協議出讓的方式給收購方，實現現金收益。投資者選擇這種退出方式能帶來很高的收益，因此，很多投資者均把目標公司是否能夠預期IPO作為投資的條件。單式，由于公司IPO的周期很長，選擇以這種方式退出，一般投資的周期為3-7年(包括IPO后的鎖定期)，機會成本會很高，加上二級市場較強的波動性變化，使的鎖定期過后投資高溢價退出的不確定性加強。

特別值得注意的是，有限合伙基金應盡量避免投資擬在主板、中小板上市的目標公司，在刊登招股說明書前12個月內、投資擬在創業板上市的目標公司在提交首次公開發行股票前6個月突擊入股，這種增資方式，不但會面臨發審委經常不予許可通過的風險，即使通過，還有可能會予以要求鎖定期的安排。

二、合伙制基金通過轉讓投資目標企業的股權的方式退出

2006年，中關村科技園區非上市公眾公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓(新三板)，通過新三板掛牌交易，加上做市商制度的規范和引導，增強了股權的流動性，會提高合伙制基金投資標的企業通過股權轉讓退出的能力。而且，新三板企業溢價能力加強，正是退出效率高、溢價能力強和轉板可能性大的特點，使得合伙制基金愿意投資進入新三板的目標公司或投資擬進入新三板的目標公司。

當然，合伙制基金也可以在并購交易中將持有的目標公司的股權以對價交易的方式實現退出，交易并購的形式主要有第三方收購整個目標公司、收購目標公司全部股份、收購目標公司資產、收購目標公司部分股份、公司自我收購、借殼上市和杠桿并購，支付方式有現金支付、股權支付、現金和股權支付等，合伙制基金除了收回現金退出外，也可以部分或全部將持有目標公司的股權與第三方進行換股交易，實現投資在目標公司的退出，作出更有利的投資結構安排。

三、合伙制基金通過投資交易性金融資產 實現部分退出

合伙協議中應適當約定允許以現金管理為目的，在符合監管部門要求，并有效控制風險和保持流動性的前提下，將閑置資金可有選擇性的投資于依法公開發行的國債、央行票據、短期融資券、投資級公司債、貨幣市場基金及保本型銀行理財產品等風險較低、流動性較強的證券，以及證券投資基金、集合資產管理計劃或專項資產管理計劃，或進行債券逆回購，投資交易性金融資產能夠短期能夠變現實現收益且交易市場活躍，用閑置資金投資能夠增強資金的使用效率，可通過交易實現退出，合伙制基金在合伙協議中可以約定現金管理的規模，可對風險高的金融產品投資予以限制。

四、選擇合適相對方回購投資目標公司的股權實現交易退出

合伙制基金為了順利實現退出，往往在投資中，設定一定的條件并在條件成就或不成就時，要求目標公司回購投資標的或進行業績補償，在此值得注意的是，為防止因損害債權人利益而導致簽訂的回購協議無效，基金投資時應選擇控股股東、實際控制人或其他關聯方作為合同相對方簽訂回購協議(或含有業績補償條款的協議)尤為重要的是在增資協議和公司章程等文件中，合伙制基金也應要求目標公司作出與回購協議一致性的記載約定并包括業績補償、股權回購等回購協議的核心條款，以防止因與其他相關協議的約定沖突而被替代。

五、投資目標企業清算后退出

合伙制基金投資目標企業的清算一般有兩種，一種是破產清算，一種是主體主動解散后清算，合伙制基金在合伙協議中往往均約定清算退出的方式，通過約定投資目標企業解散、清算的條件，清算人應積極履責，保障能夠順利實現清算退出，實現止損、減損。

清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業登記機關報送清算報告，辦理企業注銷登記。

有限合伙制私募基金法律問題中的債務問題由有限合伙人已出資額為限承擔有限責任，這與普通合伙企業不同。退出有限合伙基金可以通過轉讓投資目標企業的股權的方式，也可通過投資交易性金融資產實現部分退出，最壞的結果莫過于投資目表企業清算后退出。

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