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法律規(guī)定溢價收購是什么意思？

來源: 律霸小編整理 · 2025-05-08 · 226人看過

一、法律規(guī)定溢價收購是什么意思?

溢價收購就是用現(xiàn)金以高于市場價格的價格購買目標公司的流通股票的收購行為，用現(xiàn)金并且高于市價價格可以保證收購行動順利完成。按照經(jīng)濟學的并購理論，公司并購中并購公司向目標公司支付溢價的主要原因是由于目標公司的發(fā)展前景及其被并購后所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。

二、案例收購溢價成因分析

(一)中外的價值評估方式存在差異

對于目標股權(quán)的價值評估國內(nèi)外存在較大差異，對于股票不公開交易的企業(yè)，國際推行的做法是采取現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法，注重市場價值的評估，充分考慮資產(chǎn)的未來盈利能力和市場綜合因素。因為現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法對股權(quán)進行定價的基本假設(shè)是有效市場假說，該方法在成熟市場條件下才被承認。我國上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格通常以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，更注重歷史靜態(tài)的賬面價值的評估，而且，我國國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)普遍認可的是歷史成本重置的評估價格。

(二)我國價值評估的忽略因素

控制權(quán)。決策權(quán)的角度來分析，一旦匯源被全資并購，那么匯源一切的決策，最終目的圍繞著可口可樂的利益。目標一致性可增加企業(yè)的凝聚力，提高企業(yè)的決策效率。而可口可樂的全資收購，可以讓匯源全心全意地為可口可樂公司服務(wù)。形成商譽價值的主要原因是基于企業(yè)的市場資源優(yōu)勢以及企業(yè)的生產(chǎn)資源優(yōu)勢。

(三)協(xié)同效應(yīng)溢價

按照經(jīng)濟學的并購理論，公司并購中并購公司向目標公司支付溢價的主要原因是由于目標公司的發(fā)展前景及其被并購后所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)具體表現(xiàn)主要有企業(yè)資源的優(yōu)化配置及企業(yè)競爭者的削弱。

在司法實踐中，對于溢價收購的具體情況，應(yīng)當按照上述法律規(guī)定的標準來進行處理，如果對相關(guān)情況的認定不清楚的，還需要需要實際股權(quán)交易情況而定，另外在確定溢價收購的相關(guān)事項時，還需要符合法律規(guī)定，如果存在違法行為則需要追究責任。


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