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新《公司法》關于公司吸收合并有什么規定

來源: 律霸小編整理 · 2025-06-26 · 992人看過

一、《公司法》關于公司吸收合并的規定

第一百八十二條，公司合并或者分立，應當由公司的股東會作出決議。

第一百八十三條，股份有限公司合并或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

第一百八十四條，公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十八條，公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

二、吸收合并的程序

1.董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權。

2.股東會(大會)表決通過合并決議。公司法規定合并要有合并各方股東會(大會)做出特別決議。

3.簽訂合并合同并編制資產負債表和財產清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定并編制資產負債表和財產清單。

4.實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權人，要求其在規定的時間內可對合并提出異議。公司法規定，自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合并。

5、公司合并應當辦理相應的登記手續。合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記;被合并的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。

我國規定無論公司的吸收和合并相關的單位必須召開股東大會進行說明，并同意后才能進行相關的合并或吸收。在進行這類事件時兩個公司還應就自己的債務，相關的債務人進行說明后才能進行此類活動。

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