一、根據我國法律的規(guī)定什么叫派生分立?

根據我國法律的規(guī)定派生分立是指公司將一部分資產分出去另設一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)。另設的新公司應辦理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。

公司分立可以采取派生分離和新設分立兩種形式。

公司需分立的，公司股東會作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權人、處理債權義務后，向公司登記機關提交相關登記材料，申請變更登記。

二、具體程序

(一)派生分立派生分立是指公司將一部分資產分出去另設一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)。另設的新公司應辦理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。

1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內容)

(3)刊有公司分立內容至少三次公告的報刊。

(4)公司作出的債務清償擔保情況的說明。

(5)公司新一屆股東會議決定(主要寫明：總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項)

(6)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程。

(7)由新一屆股東會全體股東出具的《確認書》。

(8)《公司股東(發(fā)起人)名錄(A;法人)》、《公司股東(發(fā)起人)名錄(B：自然人)》》、《公司法人代表人履歷表》、《公司董事會成員、經理、監(jiān)事會成員情況》。

(9)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

2、派生新設立公司辦理開業(yè)登記，應提交下列文件、證件：

(1)公司董事長簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。

(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個分公司、分立的主要內容)

(3)刊有公司分立內容至少三次公告的報刊。

(4)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

(5)分立后存續(xù)公司原營業(yè)執(zhí)照復印件(需加蓋發(fā)照機關印章)

(二)新設分立新設分立是指公司將全部資產分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設公司辦理開業(yè)登記。

1、新設公司辦理開業(yè)登記，應提交下列文件、證件：

(1)公司董事長簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。

(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(或所有者)同意分立的決議(主要寫明分立為哪個公司、分立的主要內容)

(3)刊有原公司分立內容至少三次公告的報刊。

(4)原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

(5)原公司營業(yè)執(zhí)照復印件(加蓋發(fā)照機關印章)

2、分立解散公司(即原公司)辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》。

(2)公司股東會同意分立和注銷決議(主要內容是因公司分立同意注銷)

(3)分立各方簽訂的分立協(xié)議。

(4)刊有原公司分立內容至少三次公告的報刊。

(5)原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

(6)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復印件(需加蓋公司印章)公司公章。

(7)其他應提交的文件。

在我們國家公司要想分立的話，是存在著兩種分立形式的，其中就包括采取派生分立，這種分離的方式，實際上就是原來的公司仍然存在，只是將其中一部分的資產分立出去，再去形成一個新的公司，當然在這個過程當中需要采取法律規(guī)定的程序辦理。

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