現在很多上市公司為了做大做強，會在行業內選擇一些資質不錯的公司進行并購重組。并購重組交易過程比較復雜，涉及的專業知識也很多，下面律霸小編結合一篇上海醫藥公司并購重組案例，簡單給大家講解下公司并購重組的相關知識。

上海醫藥換股吸收合并、發行股份購買資產

這個案例被認為是目前上市公司并購重組案例中最復雜也是技術含量最高的一個案例，該案例同時涉及到H股上市的上實控股，被吸并方股東通過現金選擇權的行使退出上市公司確實為一個很好的創新。

一、交易結構

1、上海醫藥以換股方式吸收合并上實醫藥和中西藥業，換股價格按照本次重組董事會決議公告日前20個交易日的交易均價確定。

2、上海醫藥向上藥集團發行股份,上藥集團將其與醫藥相關的主要經營性資產注入上海醫藥。

3、上海醫藥向上海上實發行股份募集資金20.00億元，并以該等資金向上實控股購買醫藥資產。上實控股醫藥資產的評估值即為20.00億元

4、在上述吸收合并交易環節中，賦予了上海醫藥異議股東收購請求權、上實醫藥和中西藥業的全體股東現金選擇權，現金選擇權由上海國盛（集團）有限公司和申能（集團）有限公司提供。

5、上實醫藥的控股股東上實控股（HK）通過行使現金選擇權退出醫藥業務，現金選擇權的提供方上海國盛（集團）有限公司和申能（集團）有限公司作為戰略投資者受讓上實控股持有的全部上實醫藥的股權，股權價值30.60億元。

二、幾點關注

1、根據《重大資產重組管理辦法》第四十二條規定：“特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。”第二條規定：“上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。”本例中，上海醫藥向特定對象發行股份募集資金，并以該等資金向其同一控制下關聯方購買資產，從字面上看是不符合法律的規定，因為四十二條明確規定向該特定對象購買資產。但實際上，上海醫藥的本次資產重組僅僅由重組委審核通過，未經過發審委審核程序。

2、從前幾個均涉及吸收合并已存的上市公司的案例來看，這些重組方案均僅由重組委審核通過即可，不認為向公眾換股為公開發行股份的行為，也就是說，《重組辦法》中的發行股份購買資產中的發行股份并無數量上的要求或限制，可以公開也可以非公開發行。

上市公司并購重組的具體操作方式不一，交易結構多元化。上文列舉的上海醫藥并購上藥集團一事，因為涉及到H股市場，所以是一個非常經典的上市公司并購重組案例。對于國內上市公司并購重組H股公司交易結構設計具有參考意義。更多相關知識您可以咨詢律霸泰州律師。

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