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公司并購與重組雖然是公司自身制定的發展計劃，但是對于行業乃至于整個國家的經濟都會產生一系列的影響，因此，國家也制定了相關的法律法規對公司并購與重組進行管理和規范。那么公司并購與重組需要注意哪些問題?會涉及到哪些法律法規?下面，就讓律霸來詳細的介紹一下吧!

一、公司并購與重組需要注意哪些問題?

(一)要做好并購重組企業發展環境調查

企業并購行為雖然是市場行為，但不可能不受到當地政府影響，要考慮政府的政策和態度。對于并購項目，政府考慮更多的職工安置、并購后的企業稅收及對本地經濟發展的影響。企業要對并購項目進行判斷，對有發展前景的、符合國家鼓勵產業的，政府大多會采取支持態度，從資金、稅收、土地使用權等方面給予重大優惠。這樣，企業就可充分利用政府的各項優惠政策與措施。對無發展前景的，國家明文規定抑制的項目，政府大多會采取抑制態度。如屬于高能耗、污染嚴重的行業，企業應盡量規避政府出臺的抵制其發展的政策措施。

(二)要做好并購企業相關財務信息調查分析

并購過程中，并購企業可能存在資產質量較差，歷史沉淀的不良資產、大量潛在負債等情況，要充分了解并購項目資產、負債、運營效率情況，運用財務指標科學分析，作出合理評估。如在資產質量與償債能力方面：要綜合對資產負債率、存貨周轉率、應收帳款周轉率、存量資產狀況等指標作出分析判斷。此外，還應了解主要資產的抵(質)押、出租或承租等狀況;在盈利能力及其成長方面：要綜合對銷售凈利率、凈資產收益率及成本費用利潤率、利潤總額及構成比例等指標作出分析判斷;并從主營業務收入增長率、凈利潤增長率等指標對其成長性作出分析判斷;在現金流質量方面：要綜合對各種現金流量、現金銷售比率、凈利潤現金含量等指標作出分析判斷。

此外，還要做好企業重要外部關系分析。如向并購重組企業的律師、會計師、財務顧問等外部顧問了解企業情況;向銀行了解企業的信用評價情況，如信貸額度、相關機構的信貸或證券信用等級評價;委托雙方都認同的評估機構對并購資產進行合理估價，作為雙方談判并購價格的基礎等。

(三)要做好并購企業的潛在風險分析

企業在并購其他企業時考慮的是并購后協同效應，實現并購后企業的價值最大化。但由于對并購企業的情況不很了解，并購方可能對并購企業存在的涉稅風險、潛在訴訟、法律糾紛等潛在的風險渾然不覺，結果為將來的重組失敗埋下伏筆。因此，要對并購行為進行全過程跟蹤，認真搞好盡職調查，聘請中介機構進行法律、財務、風險防范等方面的咨詢、評價。如在財務稅收方面：要考慮并購企業是否存在應收帳款沒法收回、潛在的訴訟可能導致的賠償責任、對外擔保帶來的連帶責任等潛在負債風險等;還有前期運行中是否存在偷漏稅行為及可能帶來的影響等涉稅風險;在法律訴訟方面：要考慮并購企業是否存在已發生的、未決的和潛在的訴訟，可能導致企業經濟利益流出的涉法風險;在企業文化方面：要考慮其融合程度在相當大程度上影響著并購后企業的決策速度和執行力度，不少企業并購行為的失敗，關鍵就在于企業文化的沖突。要考慮兩種企業文化之間的差異以及針對并購對象進行文化變革的難度，以最短時間促進企業的戰略調整、組織架構建設、業務流程調整再造、資源合理配置，做到妥善謀劃和安排。

(四)要推進科學決策機制，高度重視風險管理

企業并購，實際就是資本的擴張，投資方向的正確與否直接決定著企業的可持續發展。在現有的復雜經濟形勢下，非理性投資、超能力投資、非主業投資，都會增加企業的經營風險，企業應按照關規定，科學決策，加強風險管理。一是企業作為并購重組的市場主體，要強化戰略意識，重視涉及企業長遠發展的戰略定位。投資規模應與企業經濟承受能力相適應，把目標集中于投資回報，靈敏反應市場信號，按企業發展的規律辦企業。二是企業并購屬于重大投資行為，要強化董事會決策制度、重大事項報告制度等法人治理建設，促進決策機制的科學化。同時，應建立適當的激勵和約束機制，將并購效益與管理層的報酬和責任直接掛購，讓他們既分享并購重組收益，又要承擔與決策有關的風險。三是引入專家決策和項目動態管理手段。一要委托專業咨詢機構組織行業專家、財務專家論證，提供決策建議;二要開展投資項目后評價工作，提高企業投資決策水平。

二、公司并購與重組會涉及到哪些法律法規?

基本法律

(一)《中華人民共和國公司法》

(二)《中華人民共和國證券法》

(三)《中華人民共和國中外合資經營企業法》

(四)《最高人民法院關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定》

上市公司并購重組相關法律法規

(一)《關于上市公司股權分置改革若干問題的意見》

(二)《上市公司股權分置改革管理辦法》

(三)《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》

(四)《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》

(五)《上市公司收購管理辦法》

(六)《上市公司信息披露管理辦法》

(七)《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》

(八)《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》

(九)《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書》

(十)《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第18號——被收購公司董事會報告書》

(十一) 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第19號——豁免要約收購申請文件》

(十二) 《最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》

國有企業并購重組相關法規

(一)《企業國有資產產權登記管理辦法》

(二)《國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法》

(三)《企業國有資產評估管理暫行辦法》

(四)《國有資產評估管理若干問題的規定》

(五)《企業國有資產監督管理暫行條例》

(六)《關于企業國有產權轉讓有關問題的通知》

(七)《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》

(八)《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》

(九)《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》

(十)《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》

外資并購相關法規

(一)《外商投資產業指導目錄》

(二)《關于上市公司股權分置改革涉及外資管理有關問題的通知》

(三)《關于外國投資者并購企業境內企業的規定》

(四)《關于外商投資舉辦投資性公司的規定》

(五)《關于外商投資舉辦投資性公司的規定》

(六)《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》

(七)《利用外資改組國有企業暫行規定》

公司并購與重組是現如今公司比較常見的發展模式，當然，是否成功也成為公司是否能繼續生存的一個關鍵所在，因此，在公司并購與重組計劃實施之前，我們必須要注意潛在的風險，注意其中的注意事項，采取相應的措施規避風險，只有這樣，才能讓公司更好的發展下去。更多相關知識您可以咨詢律霸淮安律師！

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