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自2013年10月8日起，并購重組審核實施分道制，對上市公司分項評價，按照“先分后合，一票否決，差別審核”劃分三條通道。加快審核速度，提高審核效率，為企業帶來方便。新制度實施，帶來一系列變化，企業和證交所都得適應，那么，并購重組審核分道制的相關內容有哪些？律霸為您解答。

一、分道制

分道制是指證監會對上市公司并購重組申請進行審核時，將根據財務顧問的執業能力、上市公司的規范運作和誠信狀況、產業政策和交易類型的不同，實行差異化的審核制度安排。也就是說，此前中介如存有污點，審核將會受到拖累。

并購重組審核新制度實施后，所有上市公司并購重組不再是走單一流程。分道制將從三個維度對并購重組項目進行綜合評價，即對上市公司合規情況、中介機構執業能力、產業政策及交易類型三個分項進行評價，之后根據分項評價的匯總結果，將并購重組申請劃入豁免/快速、正常、審慎三條審核通道，從而實現分道審核。

證監會還表示，并購重組項目不涉及發行股份的，豁免審核將由證監會直接核準。而涉及股份發行的，實行快速審核但取消預審環節，審核直接提請并購重組審核委員會審議。此外，進入審慎通道的項目，綜合申請人誠信狀況等相關因素，在并購重組申請時加大審查力度。而進入正常通道的項目，將按照原有流程進行審核。

證監會特別指出，并購重組項目直接進入豁免及快速審核通道的條件，首先，上市公司信息披露和規范運作水平評價以及所聘請財務顧問在執業質量評價均需獲得A類。其次，并購重組項目需屬于九個規定重點行業，分別為汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥和農業產業化龍頭企業。此外，并購重組交易類型為同行業上下游并購、不構成借殼上市的審批項目。

這也意味著，上市公司在未來進行并購重組事宜時，不僅需要自身和并購項目優質，還需要所聘請的中介機構具有相當執業水準。否則，在進行并購重組項目時聘請中介機構也將影響到整個并購重組的審核進度。

實際上，此前中介機構因自身問題拖累項目的案例就有所發生。黔輪胎A所聘請的保薦機構國信證券正處于被立案調查階段，因此該公司的非公開增發被迫延遲。

如此帶出的一個問題是，市場將關注哪些券商會被證券行業協會給予A類評價。就此有業內人士分析指出，從協會發布的規則來看，大型券商必然會在其中受益。

值得一提的是，由于近些年IPO項目風生水起，各家券商投行團隊把大量人力、物力資源傾向IPO業務。更有諸如平安證券等一些中型券商在近年通過搶食IPO項目，在投行界獲得一席之地。但是并購項目由于其業務特殊性，并非所有券商投行可以展開的。因此，大型券商勢必會受到追捧。

二、評價標準

“上市公司信息披露和規范運作狀況”評價由地方證監局和證交所負責。評價結果分為A、B、C、D 4類，結果為A的列入豁免/快速審核類，結果為B、C的列入正常審核類，結果為D的列入審慎審核類。

“財務顧問執業能力”評價由中國證券業協會負責。評價結果分為A、B、C3類，結果為A的列入豁免/快速審核類，結果為B的列入正常審核類，結果為C的列入審慎審核類。

“中介機構和經辦人員的誠信記錄”由證交所負責查詢。相關中介機構及經辦人員受到中國證監會行政處罰、行政監管措施或證券交易所紀律處分，且未滿規定期限的，不得列入豁免/快速審核類。

“產業政策和交易類型”由財務顧問發表意見、證交所復核。具體原則為：根據《國務院關于促進企業兼并重組的意見》和工信部等12部委《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》，并購重組涉及的行業屬于“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥、農業產業化龍頭企業”等9大行業，且交易類型為上市公司同行業或上下游并購的，列入豁免/快速審核類，但構成借殼上市的除外。

三、注意事項

上市公司存在以下情形之一的，不得列入豁免/快速審核類：

(1)最近三年受到中國證監會行政處罰、行政監管措施或證券交易所紀律處分的;

(2)被中國證監會立案稽查尚未結案的;

(3)股票被暫停上市或實施風險警示(包括*ST和ST)的;

(4)進入破產重整程序的。

對上市公司信息披露和規范運作狀況的分類評價，采用最近一年上市公司信息披露工作考核結果。未納入最近一年信息披露工作考核的新上市公司，其分類評價結果不高于B。

上市公司在提交重大資產重組報告書信息披露申請時，應當同時提交上市公司誠信檔案信息以及本次重大資產重組聘請的財務顧問、會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所等中介機構及相關經辦人員的名稱(姓名)、身份信息和誠信檔案信息。

綜上可知，實施分道制后，企業將被安排到不同審核通道，實行差異化審核。對于股票發行情況和誠信情況良好的企業，分道制縮短了審核時間，提高了企業效益。同時，分道制對中介機構也提出了更高要求，能夠獲得A類評價的機構更受歡迎，也就是說，被行業協會青睞的大型券商會從中受益。引導企業誠信規范經營，是分道制的最終目的，也是它帶來的新常態。以上就是對于并購重組審核分道制帶來影響的解答，希望對您有所幫助。 更多相關知識您可以咨詢律霸鹽城律師！

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