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公司分立債務承擔怎樣進行

來源: 律霸小編整理 · 2025-05-07 · 725人看過

公司分立的方式有兩種，一個是分立成兩家新公司，一個是在原公司的基礎上重新分立一家新公司處理。但不管是哪種分立方式都離不開對公司債務承擔的問題。到底公司分立債務承擔怎么進行？以下是具體介紹。

一、公司分立后債務怎么辦

我國《公司法》第一百七十七條：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。”

由此可知，對公司分立債務的歸屬有以下兩種：

(一)公司與債權人沒有特別約定

公司與債權人沒有特別約定，債務由分立后的公司承擔連帶責任。

1、新設分立的債務歸屬。所謂新設分立，就是將原公司法律主體資格取消而新設兩個及以上的具有法人資格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的兩個公司。比如a公司分立成b公司與c公司，那么債務就由b公司與c公司承擔連帶責任。

2、派生分立的債務歸屬。派生分立是指原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務劃出去另設一個新公司。就是說，原公司仍存在，只是規(guī)模減小增加一家新公司。比如a公司分立成a公司與b公司，那么a公司的原有債務由分立后的a公司與b公司承擔連帶責任。

(二)公司與債權人有債務歸屬約定

在分立前債權人得知公司即將分離后，可以與公司就債務承擔達成協(xié)議，約定債務由其中一家公司償還或者其他償還方式。這種情況下債務的承擔與法律規(guī)定略有不同。

二、公司分立后債權人向誰請求償還債務

公司分立后債務怎么承擔關系到債權人債權的實現(xiàn)，那么究竟債權人該向誰要債呢?

(一)向分立后任意一家公司索要全部債務

依據(jù)《公司法》第一百七十六條規(guī)定，公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

也就是說，公司分立時應對財產進行劃分，同時將債務進行分割。但是不論公司之間如何約定債務，公司都對債權人負擔連帶還債義務。債權人可以向任意一家公司請求債權。償還債務的公司可以向其他公司追償。

(二)分別向分立后的公司索要債務

分立后公司對債權人負擔連帶償還責任，都對債權人負有債務，因此債權人可以分別向各公司請求債權。但是所請求的債權之和不能超過債權人的總債權。

通常情況下，要是公司與債權人沒有對債務承擔問題進行約定的話，那么債務由分立后的公司承擔連帶責任。如果有約定的話，則債權人就按照約定的比例分別向兩家或多家公司要求還債。律霸你身邊的好幫手，有法律問題就找律霸.


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吉林吉瀾律師事務所合伙人律師，中共黨員，現(xiàn)任中共吉林市律師行業(yè)第三聯(lián)合黨支部書記，法學專業(yè)背景，法學理論功底深厚。 中國企業(yè)評價協(xié)會評定為高級企業(yè)合規(guī)師 吉林省律師協(xié)會網(wǎng)絡與高新技術專業(yè)委員會委員 吉林市律師協(xié)會企業(yè)合規(guī)（破產清算與并購重組）法律專業(yè)委員會秘書長 吉林市律師協(xié)會律師行業(yè)黨建專門委員會委員 吉林市律師協(xié)會宣傳與教育委員會委員 “三省一區(qū)”律師論壇論文優(yōu)秀作者 吉林市總工會法律援助律師 吉林市總工會勞動爭議人民調解委員會調解員

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