一、母公司與子公司債務問題怎么辦

母公司是指擁有其他公司一定數(shù)額的股份或根據協(xié)議，能夠控制、支配其他公司的人事、財務、業(yè)務等事項的公司。母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否參與子公司業(yè)務經營。子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實際控制、支配的公司。

在通常情況下，母公司和子公司都是通過有限責任原則成立的在法律上相互獨立的法人實體，它們相互不承擔法律責任。但在經濟上，它們卻又有著千絲萬縷的聯(lián)系。在資金、技術、品牌、高層管理人員以及發(fā)展戰(zhàn)略上，母公司都控制和管理著各子公司，但一旦發(fā)生債務關系，根據法人有限責任原則，卻只能由各該子公司獨立對其債務負責，母公司不承擔責任。這樣，如果子公司破產，而其破產財產又很少，子公司債權人基本上得不到償付的情況下，他們能否就母公司的財產提出債權要求，就成了一個非常復雜而又難以處理的法律問題。

我國公司法第十三條第二款規(guī)定：“公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。”可見，我國公司法對母公司與子公司的債務責任關系問題是持二者相互獨立說，即母公司和子公司在法律上互相獨立，各為獨立的法人，各自獨立承擔其責任。也就是說，我國公司法在母子公司的債務責任關系上仍堅持有限責任原則，并沒有作出例外規(guī)定。

如上所述，對于母公司與子公司間的債務責任關系，或者如中國般堅守有限責任原則，或者如英美等國般采用有限責任原則的例外即“揭開公司面紗”理論，或者如德國般對公司集團的責任關系作出列舉式直接立法規(guī)定，都有其可取之處，但它們或者失之偏頗，或者有悖市場經濟的主體獨立精神，都沒有妥善解決母子公司間的債務責任關系問題。

從民法的基本原理出發(fā)，首先應當明確的是，不管是母公司的債務責任還是子公司的債務責任都是一種民事責任。民事責任最主要表現(xiàn)為兩種形式，一是違約責任，一是侵權責任。違約責任是合同當事人因違反合同約定的義務而應承擔的法律后果，它是一種基于合同而產生的以補償性為主要性質的民事責任。侵權責任則是侵害他人財產或人身權利依法應在民事上承擔的法律后果，它與違約責任共同構成民事責任的體系，但二者之間有本質上的區(qū)別。子公司因其經營行為而發(fā)生的債務責任關系，一般而言，既可能是違約責任，也可能是侵權責任。鑒于違約與侵權這兩種責任本質上的不同，對母公司與子公司之間的債務責任關系問題，也不能一概而論，而應區(qū)別分析。

二、惡意注銷公司怎么追債

最近一個時期，不少企業(yè)和個人向律師反映，他們在主張債權的過程中，經常會遇到欠債企業(yè)(絕大多數(shù)為有限責任公司)在訴訟中被其股東注銷，從而危害了債權人債權的實現(xiàn)。如果出現(xiàn)此種情況，可根據我國的相關法律法規(guī)的規(guī)定，作如下應對，以追究相關方的法律責任，保護自己的合法權益。

查明被注銷公司股東是否存在出資不實或虛假出資的情形，由此決定是否可以要求其承擔清償責任

《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)規(guī)定，以實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。最高人民法院關于《人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定》中規(guī)定，被執(zhí)行人無財產清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人，在注冊資金不實或抽逃資金的范圍內，對申請人承擔責任。

在審判實踐中，北京市高級人民法院在《關于企業(yè)下落不明、歇業(yè)、撤消、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、注銷后訴訟主體及民事責任承擔若干問題的處理意見》中指出，企業(yè)的投資者作為清算主體投入的注冊資金不實，未達到企業(yè)法人注冊資金法定最低額，且企業(yè)訴訟時自有資金亦未達到企業(yè)法人注冊資金法定最低數(shù)額的，應認定為企業(yè)不具有法人資格。企業(yè)財產不足以清償債務的，應由清算主體承擔清償責任。其他省市一般也有類似的規(guī)定。

依據上述規(guī)定，如果被注銷公司的股東存在注冊資金不實或抽逃資金的情形時，債權人可以要求股東在注冊資金不實或抽逃資金的范圍內，對申請人承擔責任。可以要求人民法院裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人。

需要說明的是，“開辦單位”這一概念雖然用的是“單位”，但作為投資者來理解，也可以指投資的公民個人。根據最高人民法院執(zhí)行工作辦公室《人民法院執(zhí)行實務》的說明，個人欠付注冊資金的，也應按照開辦單位來處理。

股東為逃避債務組成的清算組，在訴訟程序啟動后，不履行將已申請注銷事宜向人民法院和債權人告知的法定義務，惡意注銷公司，故意給債權人造成損失，應依法承擔賠償責任。

根據公司法第193條規(guī)定，清算組在清算期間行使代表公司參與民事訴訟活動的權利。最高人民法院《關于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見》也規(guī)定，對于涉及終止的企業(yè)法人債權、債務的民事訴訟，清算組以自己的名義參加訴訟。同時意見還規(guī)定，以逃避債務責任為目的而成立的清算組織，其實施的民事行為無效。《中華人民共和國民法通則》第61條規(guī)定，民事行為被確認無效后，有過錯的一方應當賠償傳世SF對方因此所受的損失。

北京市高級人民法院《關于企業(yè)下落不明、歇業(yè)、撤消、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、注銷后訴訟主體及民事責任承擔若干問題的處理意見》明確指出，清算主體在工商登記機關注銷企業(yè)登記時，承諾對企業(yè)遺留的債權債務負責的，或表示企業(yè)的債權債務已清理完畢而實際并未清理的，清算主體應對債權人承擔清償責任。 其他省市一般也有類似的規(guī)定。

依據公司法的規(guī)定，清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》若干問題的意見第271條則進一傳世SF步明確，“依照民事訴訟法第二百一十三條的規(guī)定，執(zhí)行中作為被執(zhí)行人的法人被撤消的，如果依有關實體法的規(guī)定有權利義務承受人的，可以裁定該權利義務承受人為被執(zhí)行人。”

由此可以看出，為逃避債務，隱瞞已開始注銷公司的事實，不以已經成立的清算組的名義應訴，不履行將已申請注銷的事宜向人民法院和債權人告知的法定義務，在工商登記機關注銷企業(yè)登記時，同樣隱瞞正在進行的訴訟，謊稱企業(yè)的債權債務已清理完畢，騙取了注銷登記。對此以逃避債務為目的，故意給申請人造成的損失，應由以上被注銷公司的股東(清算主體)依法承擔清償責任。

債權人可以要求法院執(zhí)行機構直接裁定變更被執(zhí)行人，由股東承擔清償責任。

最高人民法院關于《人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定》第83條規(guī)定：“依照民事訴訟法第二百一十三條、最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》若干問題的意見第271條至274條及本規(guī)定裁定變更或追加被執(zhí)行主體的由執(zhí)行法院的執(zhí)行機構辦理”，人民法院執(zhí)行局(庭)應依法直接裁定被注銷公司的股東為被執(zhí)行人，由其債權人承擔清償責任。