格式合同，也稱定式合同、標(biāo)準(zhǔn)合同、附從合同。《民法典》（自2021年1月1日起施行）第四百九十六條，格式條款是當(dāng)事人為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定，并在訂立合同時(shí)未與對方協(xié)商的條款。

采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應(yīng)當(dāng)遵循公平原則確定當(dāng)事人之間的權(quán)利和義務(wù)，并采取合理的方式提示對方注意免除或者減輕其責(zé)任等與對方有重大利害關(guān)系的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。提供格式條款的一方未履行提示或者說明義務(wù)，致使對方?jīng)]有注意或者理解與其有重大利害關(guān)系的條款的，對方可以主張?jiān)摋l款不成為合同的內(nèi)容。

格式合同中通常包括一些空白條款，本應(yīng)由當(dāng)事人合意補(bǔ)充完整，但實(shí)踐中經(jīng)常出現(xiàn)未填寫而發(fā)生爭議的情況，爭議焦點(diǎn)一般集中在空白條款、格式合同及當(dāng)事人事后補(bǔ)填內(nèi)容的效力。本文對這些情況作了整理分析，僅作參考。

空白條款是否必然導(dǎo)致合同不成立或無效，要區(qū)分空白條款涉及的內(nèi)容對于合同的意義。空白條款的補(bǔ)填一般應(yīng)推定為簽章人在簽章時(shí)已經(jīng)知曉或授權(quán)，但有相反證據(jù)時(shí)也可以推翻此類推定。

銀行、保險(xiǎn)、信托等金融業(yè)務(wù)中常見的合同文本主要由金融業(yè)經(jīng)營者所提供的格式條款組成，但合同中通常另有一部分“特別約定”系空白條款，由雙方當(dāng)事人協(xié)商后手填或機(jī)打，該部分條款構(gòu)成每筆交易的個(gè)性部分。例如，貸款合同中關(guān)于貸款數(shù)額、期限、利率、擔(dān)保人、擔(dān)保財(cái)產(chǎn)等條款往往都是空白條款，留待銀行與借款人協(xié)商后填寫。目前，司法實(shí)踐中關(guān)于空白條款的爭議屢見不鮮，關(guān)于空白條款的效力與認(rèn)定很不統(tǒng)一。

如在一起汽車分期貸款擔(dān)保服務(wù)合同糾紛中，反擔(dān)保人辯稱其在一份空白的汽車分期付款服務(wù)合同書上簽字，當(dāng)時(shí)具體車型、價(jià)格等都沒有填寫，銀行工作人員承諾事后補(bǔ)上該部分條款時(shí)將另行通知。但實(shí)際上，無論是銀行還是擔(dān)保公司，事后均未向被告告知購車的具體信息，也未將相關(guān)合同交給被告，故其不應(yīng)承擔(dān)反擔(dān)保責(zé)任。對此案就存在爭議。

一、要約內(nèi)容的確定性

一般認(rèn)為，格式條款是訂立合同一方向?qū)Ψ桨l(fā)出的要約，而“內(nèi)容具體確定”是要約的條件，也是合同成立的基本要求，我國《民法典》對此作了明確規(guī)定。但何為“具體確定”的要約，《民法典》并未明確，可以參照《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第14條第1款規(guī)定，如果寫明貨物并且明示或暗示地規(guī)定數(shù)量和價(jià)格或規(guī)定如何確定數(shù)量和價(jià)格，即為十分確定。

公約雖然僅適用于買賣合同，但其他合同可以結(jié)合合同要素內(nèi)容參照適用。例如保證合同，其內(nèi)容在于為債務(wù)人的特定債權(quán)提供履行擔(dān)保，或?yàn)樘囟ㄆ谙迌?nèi)連續(xù)發(fā)生的債權(quán)提供擔(dān)保(最高額保證)。因此，保證合同內(nèi)容具體確定即要求擔(dān)保的債權(quán)具體確定，或債權(quán)發(fā)生的期間具體確定，否則即視為保證合同內(nèi)容不明確。但需要注意的是，要約內(nèi)容具體確定不要求必須明確地形成書面條款，只要合同要素是可以確定的即可。例如，要約約定以擔(dān)保人名下的所有車輛為債務(wù)人提供抵押，雖然要約中沒有明確抵押財(cái)產(chǎn)，但可以通過查詢車輛登記等手段來確定具體用于抵押的車輛，則該要約依然可以視為是明確的。

二、空白條款的效力

格式合同中的空白條款通常都會影響要約明確性，但空白條款是否必然導(dǎo)致合同不成立或無效，仍需要區(qū)分情況討論。前述案例中，法院判決認(rèn)為，該擔(dān)保合同中并無反擔(dān)保的債權(quán)種類及數(shù)額的約定，缺少合同成立的必備條款，且擔(dān)保公司亦未舉證證明雙方就反擔(dān)保的標(biāo)的達(dá)成合意，故雙方的反擔(dān)保關(guān)系不成立。

《民法典》第五百一十條，合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行地點(diǎn)等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同相關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。根據(jù)該條規(guī)定，合同中質(zhì)量、價(jià)款、履行地等內(nèi)容通常雖然被認(rèn)為是合同的主要條款，但上述條款的缺失并不當(dāng)然導(dǎo)致合同的不成立或無效，而是可以通過其他途徑來補(bǔ)充確定(學(xué)理上稱之為“合同漏洞”，指合同對某些事項(xiàng)應(yīng)加以規(guī)定卻未予規(guī)定的情形)。根據(jù)《民法典》規(guī)定可以推導(dǎo)出，合同漏洞的填補(bǔ)方法有四種：協(xié)議補(bǔ)充、整體解釋補(bǔ)充、交易習(xí)慣補(bǔ)充與法律的任意性規(guī)定補(bǔ)充。被補(bǔ)充的合同成立并生效，只是需要通過補(bǔ)充來明確履行內(nèi)容。

然而，合同若欠缺某些必要條款，如當(dāng)事人、標(biāo)的，即被視為因意思表示不明確而不成立。需要注意的是，當(dāng)事人之間的交易不能僅僅以書面合同為準(zhǔn)，在書面合同之外可能存在口頭協(xié)議、交易慣例甚至其他合同，判斷一份合同是否成立還需要結(jié)合上述合同之外的因素綜合考量。如在前案中，雖然擔(dān)保合同中沒有明確擔(dān)保的債權(quán)內(nèi)容：車輛品牌、型號、價(jià)格、數(shù)量等，但如果有相關(guān)證據(jù)證明擔(dān)保人在簽字時(shí)已經(jīng)閱讀購車合同或被告知購車合同內(nèi)容的話，即使擔(dān)保合同條款中存在空白，也可以結(jié)合購車合同來綜合確定擔(dān)保的債權(quán)內(nèi)容，此時(shí)可以認(rèn)定擔(dān)保人同意對相關(guān)購車合同中的債務(wù)自愿提供擔(dān)保，擔(dān)保合同中標(biāo)的條款的“空白”不影響擔(dān)保合同的成立與效力。

三、空白條款的事后補(bǔ)填

空白條款的類型從時(shí)間上劃分可分為兩種：一是自簽訂時(shí)至起訴時(shí)一直空白，該類情形實(shí)踐中較為少見;二是簽訂時(shí)為空白，起訴時(shí)已由一方補(bǔ)填，此時(shí)則涉及單方補(bǔ)填的效力問題。后者可進(jìn)一步分為兩類：一是同一合同中空白條款的補(bǔ)填;二是多份合同中一份已經(jīng)確定內(nèi)容，其他份合同中條款需要補(bǔ)填。

(一)同一合同的補(bǔ)填

債務(wù)人一般會提出抗辯，主張己方簽字時(shí)部分合同條款還是空白、對方未經(jīng)授權(quán)單方補(bǔ)填無效。對于此類抗辯，首先需要審查相關(guān)條款是否為事后補(bǔ)填，該主張的舉證責(zé)任在于債務(wù)人，如其未能提供相關(guān)證據(jù)，則法院可以直接認(rèn)定合同內(nèi)容及效力。其次，如果能夠查明合同條款確系事后單方補(bǔ)填，應(yīng)當(dāng)考察補(bǔ)填內(nèi)容在簽訂合同時(shí)是否已經(jīng)口頭告知相對人或通過其他合同予以固定。民事行為中簽章即表示接受對方的要約，如果簽章時(shí)某合同條款仍然空白，一般應(yīng)推定已經(jīng)知曉該條款內(nèi)容或已另行達(dá)成口頭協(xié)議。即使因客觀原因而無法在簽章時(shí)知曉空白條款內(nèi)容，也應(yīng)視為簽章一方授權(quán)對方補(bǔ)填相關(guān)條款。采取此種立場的主要原因，一方面在于當(dāng)事人需對自己簽章行為負(fù)責(zé)，尤其是在空白合同上簽章時(shí)應(yīng)預(yù)見和承擔(dān)更高的風(fēng)險(xiǎn);另一方面在于保護(hù)交易的穩(wěn)定性與便捷性。例如有時(shí)為交易方便，借款合同中可能由擔(dān)保人先于借款人簽字，擔(dān)保人在應(yīng)訴時(shí)抗辯稱自己簽字時(shí)主債權(quán)尚未成立，因此擔(dān)保合同因欠缺擔(dān)保標(biāo)的不成立。如果支持此抗辯，機(jī)械地認(rèn)為債務(wù)人一定要先于擔(dān)保人簽字，擔(dān)保人先簽字后再由債務(wù)人補(bǔ)簽的擔(dān)保無效，則無異于刻舟求劍、緣木求魚，將損害交易的穩(wěn)定性與便利性。

然而，若事后債務(wù)人通過行為表示對這種授權(quán)的否認(rèn)，則上述授權(quán)推定也可以舉證推翻。如前案中，因?yàn)橹挥性阢y行最終確定擔(dān)保數(shù)額及車輛信息后，才能確定《汽車分期付款擔(dān)保服務(wù)合同書》中的反擔(dān)保條款內(nèi)容。反擔(dān)保人簽字后多次找到債務(wù)人稱不愿意繼續(xù)提供擔(dān)保，并要求辦理撤銷擔(dān)保手續(xù)，可見擔(dān)保人在空白合同上簽字時(shí)并不知曉擔(dān)保標(biāo)的，也未授權(quán)對方補(bǔ)填，而僅僅是因?yàn)楹炞謺r(shí)合同內(nèi)容客觀上無法確定，故本案中擔(dān)保權(quán)人的補(bǔ)填不能對雙方產(chǎn)生效力。

(二)多份合同的補(bǔ)填

實(shí)踐中合同通常為一式多份，當(dāng)事人可能為簡便而僅將其中一份合同填寫完整并簽字，其他合同文本僅簽字而未將空白條款填寫完整。如果其他合同補(bǔ)填內(nèi)容與原始合同完全相同，則不成問題，補(bǔ)填時(shí)對當(dāng)事人原始合意未進(jìn)行變更，數(shù)份合同具有相同法律效力。

若其他合同中補(bǔ)填的內(nèi)容與原始合同相比沒有實(shí)質(zhì)性的變更，或雖有變更但并未加重債務(wù)人負(fù)擔(dān)，如原來約定對方承擔(dān)500萬元的擔(dān)保責(zé)任，現(xiàn)在補(bǔ)填為300萬元，則應(yīng)認(rèn)可補(bǔ)填的效力，否則即不能產(chǎn)生效力。例如，原始合同約定貨物價(jià)格為1萬元/噸，賣方在補(bǔ)填時(shí)將其變更為2萬元/噸，則該補(bǔ)填已經(jīng)超出買方的授權(quán)范圍，不能構(gòu)成雙方新的合意，也不產(chǎn)生對原合同變更的效果。在一起融資租賃合同的擔(dān)保糾紛中，擔(dān)保人確認(rèn)的租賃合同與實(shí)際抵押登記的租賃合同內(nèi)容有出入，但法院判決認(rèn)為，由于原合同約定的出賣人無法供貨，故出租人與承租人重新選定了供貨商，但租賃物價(jià)格不變，雙方新的約定并沒有因此加重?fù)?dān)保人的擔(dān)保責(zé)任，主債務(wù)人、債務(wù)總額、債權(quán)人、擔(dān)保期限也沒有發(fā)生變化，擔(dān)保人仍應(yīng)承擔(dān)抵押責(zé)任。該判決也支持了上述觀點(diǎn)。

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