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股東查閱權的特別限制

來源: 律霸小編整理 · 2025-05-14 · 874人看過

股東查閱權的特別限制

股東查閱權立法始終要平衡公司和股東之間的利益,那么法律在賦予股東查閱權的同時,也應當給股東必要的義務,防止股東濫用查閱權而危及公司利益。

查閱權保護的是股東的知情權,股東獲得相關信息后,如何合理利用該信息則成為查閱權立法當中應當考慮的重要問題之一。我國公司立法對此缺乏明確規定。美國公司立法中則存在該方面的制度,即要求股東在行使查閱權時承擔保密義務。

1.保密義務

在1982年CM&MGroup,Inc.v.Carroll一案中,美國特拉華州最高法院認為,與保護股東權利相對應,法院有義務保護公司的合法權益,進而平衡法院有權采取它認為合理的措施限制股東查閱權以阻止該權利的濫用從而保護公司的合法權益。根據這一原則,特拉華州最高法院在該案認為股東首先承認存在合理的保密契約才能依法行使查閱權。自此,在股東查閱權案件中,法院經常要求股東承擔保密義務。保密義務阻止股東分享各自查閱獲得的信息,從而減少了其他股東提起潛在訴訟的可能性。

在Freundv.LucentTechnologies,Inc.一案中,一位股東依據《特拉華州普通公司法》第220條提起查閱權訴訟,另一位股東未經主張訴前查閱要求即獨立提起代表訴訟,法院認為后者不得分享前者獲得的信息,進而對前者施加保密義務.

依據我國現行公司法規定和實踐,就有限責任公司而言,股東可以查閱的資料除了會計賬簿之外的其他信息多數可以通過公開渠道獲得,當然有限責任公司的部分股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議也不必到相關主管機關登記或者備案,因而會計賬簿和那些未曾登記或者備案的股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議應當納入保密的范圍;就股份有限公司而言,又分為兩種情況,非上市公司應當適用前述關于有限責任公司股東保密義務之要求,上市公司由于股東查閱的資料均已公開,已無保密義務之必要。

當然,如果我們修改現行公司法,擴展股東查閱權的范圍,允許股東依正當目的查閱公司的任何賬簿記錄,則保密義務應根據該等賬簿記錄是否已經公開而采取不同的要求。必須注意的是,特拉華州課行使查閱權之股東以保密義務,并不是簡單的保密,而是限制股東傳播或者利用該信息。

2.保密義務的排除

既然法律要求行使查閱權之股東承擔保密義務的目的在于保護公司利益,那么法律能否以同樣的理由免除股東的保密義務?

特拉華州法院認為,法律認可在某些情形下股東有權利用其依據《特拉華州普通公司法》第220條查閱權獲得的信息,該利用將導致信息的公開。最明顯的情形就是法律鼓勵股東利用第220條作為對可能存在的管理不善或者浪費進行訴前調查的手頭工具。當訴前調查表明理由充足,股東就可以利用為保密令所保護的信息提起訴訟,并且在很多案件中,在訴訟過程中,該信息變得可以公開獲得。

在緊急情況下由于時間緊迫股東無法提起訴訟進而按照通常的程序處理保密問題。在這些有限的情況下,法院將根據股東的清晰陳述而接受其去除依據第220條獲得信息的保密義務的特殊請求。股東要求去除保密義務的舉證責任重大,要求其證明保密信息的披露是為了防止代理權爭奪戰中可能發生的虛假披露或者誤導性陳述,或者與之相當的其他非常有說服力的情形。一旦該舉證義務被滿足,盡管法院將會進行斟酌,但通常因保護公司利益而保密的義務將被排除。

美國公司立法要求行使查閱權的股東承擔保密義務,又在特定情況下免除其保密義務。其目的無非是為了實現股東利益和公司利益的平衡,我國股東查閱權立法也應當更加全面地平衡股東和公司的利益。

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