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公司發起人的民事責任

來源: 律霸小編整理 · 2025-11-24 · 664人看過

簡述公司發起人的民事責任

一、公司設立成功時設立行為的民事責任承擔

1、公司發起人以設立中公司名義對外從事公司設立必要行為時，其行為法律后果應當由成立后的公司直接承擔。債權人可以公司為被告而要求其承擔民事責任。

2、公司發起人以設立中公司名義對外為設立公司非必要的民事行為時，該行為的法律后果并不能直接歸屬于成立后的公司承擔。但對于公司發起人以設立中公司名義所進行的民事行為，按照合同法的有關規定，成立后的公司可以對該行為予以承認，對該行為所產生的法律后果予以承擔，此時，債權人可以以成立后的公司為被告起訴要求其承擔民事責任;但公司發起人對外所為民事行為，屬效力待定的民事行為，債權人可以對成立后的公司進行催告，要求其對是否追認予以明確。公司不追認的，則債權人只能以公司發起人為被告起訴要求其承擔民事責任。

3、公司發起人以自己名義為公司設立必要行為時，作為相對一方債權人，無論公司是否成立，均可以直接以該發起人為被告起訴要求其承擔相應的民事責任，因為相對一方當事人沒有義務去了解發起人在實質上是為誰的利益而為民事行為，因此，債權人完全可以直接向發起人主張權利。但是，由于該發起人是為公司設立而為的必要的行為，該行為的直接受益人是成立后的公司，從實質意義上講，屬于公司設立行為，因此該行為所產生的法律后果也可以由成立后的公司來承擔;如果發起人能夠證明其行為屬于設立行為，債權人就可以選擇要求行為人或成立后的公司對其承擔民事責任，但該選擇權只能行使一次，一旦選擇確定后即不得再行變更。

二、公司設立失敗時設立行為的民事責任承擔

1、由于公司未能成功設立，其設立行為所產生的民事責任自然無法由設立后的公司來承擔。

2、當股份有限公司設立失敗時，股份有限公司的發起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。

3、有限責任公司設立失敗時，設立行為的民事責任問題公司法未作相應規定。

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