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證監會在《上市公司重大資產重組管理辦法》中對上市公司發行股份購買資產進行了規定，上市公司發行股份購買資產需要由證監會上市部并購重組委審核。上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核(超過100%的視為非公開發行由發行部審核)。

一、上市公司發行股份購買資產應當符合的規定

(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性;

(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除;

(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外;

(四)充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;

(五)中國證監會規定的其他條件。上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

上市公司發行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)的規定履行相關義務。

二、股票發行的定價及擬購買資產的交易價格

上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。

在中國證監會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整。

擬購買資產交易價格，指本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格。上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月內及停牌期間取得標的資產權益的，以該部分權益認購的上市公司股份，按前述計算方法予以剔除。

三、股票的鎖定期

特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;

(二)特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權;

(三)特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

屬于借殼上市的，上市公司原控股股東、實際控制人及其控制的關聯人應當公開承諾，在本次交易完成后36個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份;除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起24個月內不得轉讓。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人發行股份購買資產，或者發行股份購買資產將導致上市公司實際控制權發生變更的，認購股份的特定對象應當在發行股份購買資產報告書中公開承諾：本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。

四、上市公司發行股份購買資產的流程

上市公司發行股份購買資產應當編制發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書，并向中國證監會提出申請，經過并重組委員會的審核后方可執行，其流程與上市公司重大資產重組相似。

主要流程：

一、聘請財務顧問、評估機構、審計機構和律師事務所

二、與資產方簽訂交易合同及協議

三、召開董事會，編制交易預案

四、召開股東大會審議交易方案

五、上報中國證監會重組委審核

六、通過證監會重組委審核

七、取得發行批文

八、發行股份登記，上市公司收購資產過戶

上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，也就是上市公司發行股份購買資產。