借款協議部分履行后可不可以撤銷

案情介紹：

原告：陳某

被告：深圳市天某燃具科技有限公司

2004年間，原告陳某與案外人王某泉為被告深圳市天某燃具科技有限公司僅有的兩名股東。2004年3月31日、4月12日，原告分別通過銀行轉帳的方式向被告出借“臨時借款”人民幣10萬元和30萬元，被告收款后向原告出具了收款收據，收款收據上未注明還款期限。

2005年1月11日，原告與王某泉簽訂“協議”一份，約定原告將其持有被告51%的股份和被告的65萬元欠款以80萬元的價格轉讓給王某泉，雙方對還款的方式和期限也作出了約定(其中第一期人民幣20萬元在第一年內付清)，該協議未履行。2005年8月17日，原告與王某泉又簽訂一份“協議”，再次約定：原告將其所持有被告的所有股份和被告欠原告的65萬元借款以80萬元的價格轉給王某泉;王某泉在協議訂立之日起一個月內付給原告20萬人民幣，余款60萬于2006年12月31日前付給原告。協議第五條還約定：“本協議簽訂之日起，深圳市天某燃具科技有限公司的債權債務由乙方承擔”。此外，雙方對擔保等其他事項也進行了約定。同日，原告(甲方)與被告(丙方)以及案外人龔*(乙方)又簽訂一份“股權轉讓協議書”，約定甲方將其占有深圳市天某燃具科技有限公司61%的股權分別轉讓給乙方和丙方，其中21%的股權以人民幣79萬元的價格由丙方即本案被告承讓。關于支付期限：2006年12月31日前。2005年8月18日，深圳市寶安區公證處對該股權轉讓協議進行了公證并出具了公證書。同年9月2日，深圳市天某燃具科技有限公司的股東“陳某、王某泉”經深圳市工商管理局核準變更為“龔*、王某泉”，出資比例也作了相應的調整。

2007年12月2日，原告作為證明人，證明王某泉截至2007年11月1日止，共向原告支付了轉讓款人民幣80萬元。現原告以被告未歸還借款為由訴至本院。

另，在前兩份協議中涉及的“借款65萬元”，包括了原告以自己的名義出借給被告的款項40萬元(本案標的)以及原告以“**東利經貿有限公司”的名義出借給被告的款項25萬元。

以上事實，有原告提交的收款收據、股權轉讓協議、公證書，被告提交的兩份協議付款證明等證據以及開庭筆錄為證，經過庭審質證，可以認定。

法院判決：

法院認為：本案雙方對于原告曾經向被告出借款項人民幣40萬元的事實沒有爭議，法院予以確認。現原告關于被告歸還借款40萬的請求，是基于以下認識：即2005年8月17日簽訂的第二份經公證的股權轉讓協議構成對之前所有有關協議的否定;而被告的抗辯理由，則是2005年8月17日的第一份協議才是雙方當事人真實意思的表示。第一份協議所約定的將股權與債權一并以人民幣80萬元的價格轉讓給王某泉的事項，是原告與王某泉的真實內心意思，本院對第一份協議的效力予以認定。既然債權已經轉讓，現原告仍以債權人的身份向被告主張權利，沒有法律依據，法院不予支持。至于原告在代理意見中提及的“沒有證據顯示被告向王某泉履行了還款義務”，不是本案審理的范圍。

綜上，原告沒有證據證明被告應當向其支付借款人民幣40萬元，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規定，判決如下：

駁回原告陳某的訴訟請求。

本案案件受理費人民幣8920元，由原告承擔。

律師評析：

合同是雙方當事人在平等自愿的基礎上達成的意思表示的合意，因此，對合同效力的認定，應以當事人在簽訂合同時的真實意思表示為基礎。

現筆者從以下幾個方面分析本案2005年8月17日簽訂的兩份協議的效力問題：首先從歷史的角度看：在經公證的協議簽訂之前，原告與王某泉已經兩次簽訂主要內容相同的協議，即：將原告所持有的被告的股權以及欠款65萬元以人民幣80萬元的價格轉讓給王某泉。該兩份協議，均是雙方當事人在平等自愿協商的基礎上完成的;所以都是對方的真實意思表示;其次，從協議的內容上看：根據我國合同法第80條的規定，債權人轉讓權利的，一經通知債務人便發生效力，并且債權人轉讓權利的通知不得撤銷，除非受讓人同意。因雙方簽訂8月17日的第一份協議時，被告公司只有原告和王某泉兩名股東，而這種協議簽訂只在兩名股東之間，故應當視為已經將債權轉讓的決定通知被告，而事實并沒有證據顯示原告有撤銷債權轉讓的意思表示，甚至在緊接著雙方簽訂的股權轉讓協議中，沒有任何涉及債權轉讓的內容，所以還不能簡單認定后簽訂的協議直接構成對之前協議內容的完全否定;再次，從邏輯以及一般常理上分析：依照原告的邏輯，王某泉愿意將欠款65萬元與61%的股權一并以80萬元的價格接受在先，卻又在短暫的同一天內做出差別相當之大的另一決定，僅股權(且只是21%的股權)就支付79萬元的對價，而排除數額不小的65萬元欠款。很顯然，這并不像當事人的真實意思表示。再說，經公證的協議中，原告將21%的股權以人民幣79萬元轉讓給王某泉，卻將40%的股權以人民幣1萬元的價格轉讓給龔*，盡管該行為并不違法，也沒有侵犯其他人的可見的損害，但同樣與常理相悖，沒有合理解釋;

另外，從協議的履行上看，被告出具的收條和證明，可以證實王某泉在2007年11月1日前，已經向原告支付了款項人民幣80萬元。原告辯稱其中有1萬元是龔*支付的，但是未能提交證據證明。因此，王某泉實際履行的，應當是第一份協議;那么這已經認定第一份協議在之后也應該都有效力;

最后，雙方的辯論及代理意見的比較來分析，原告稱雙方簽訂的第一份協議違反了當時公司法的規定(導致“一人公司”)，因而內容不具有合法性也無法落實;被告辯稱正是雙方為了規避股權轉讓無法進行工商登記的變更，所以當日才簽署了第二份協議，并通過公證達到順利完成工商登記的目的。對此，筆者認為，股東享有轉讓股份的權利，從維護經濟交易安全和尊重當事人意思自治的角度出發，原告和王某泉之間的股權轉讓的意思表示并不必然導致協議的無效，雙方在協議簽訂后可以通過變更企業組織形式或者加入其他股東的方式使該轉讓符合國家經濟管理的法規。

所以，綜上所述，案外人和原告其實是履行承認的第一份協議，所以原告和被告公司因后來的公證協議確定的權利義務并不存在，所以所謂的債務糾紛也是不存在的，自然不能得到法律的支持。

以上知識就是小編對“借款協議部分履行后可不可以撤銷”問題進行的解答，通過案例的分析，借款協議部分履行的，并不一定會造成借款協議無效，所以能不能撤銷要依據案情而定。讀者如果需要法律方面的幫助，歡迎到律霸網進行法律咨詢。