子公司經(jīng)營范圍能超出總公司嗎

子公司作為具有獨立法人資格的公司，其營業(yè)范圍可以再次申請并不受母公司營業(yè)范圍的限制。

《中華人民共和國公司登記管理條例》

第四十六條分公司的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負責(zé)人、經(jīng)營范圍。

分公司的名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。

分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

子公司變更為分公司

把全資子公司變?yōu)榉止?，一般可采用吸收合并的方式處理。如果是非全資子公司，應(yīng)當(dāng)先收購少數(shù)股權(quán)變?yōu)槿Y子公司后，再進行吸收合并。母公司對全資子公司的吸收合并，就是相當(dāng)于把全資子公司注銷后，其所有資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)和人員都轉(zhuǎn)入母公司。一般做法是先把子公司的各項資產(chǎn)、負債均轉(zhuǎn)入母公司(其中負債的轉(zhuǎn)移需依法經(jīng)過通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的程序)，然后再把已經(jīng)成為空殼的子公司注銷。會計上是作為收回投資進行處理。這種方式可以保持子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的連續(xù)性，而不受到一般企業(yè)“在清算期間不得開展與清算無關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動”的限制。非全資子公司因為還存在其他股東，所以先要收購少數(shù)股權(quán)變?yōu)閱我还蓶|持股的全資子公司后才能進行吸收合并操作。也可以約定由子公司少數(shù)股東以其持有的子公司少數(shù)股權(quán)換取母公司增發(fā)的股權(quán)，但在具體操作中也是分為兩步：第一步是換股，子公司變?yōu)槿Y子公司，少數(shù)股東變?yōu)槟腹镜墓蓶|;第二步是母公司吸收合并已成為全資子公司的子公司。

子公司變更為分公司的基本流程如下：

1、?擬合并的公司股東分別作出合并決議;

2、?合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

3、?各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;

合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對投資形成的出資額進行核減。

合并形式;

合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的繼承方案;

違約責(zé)任;

解決爭議的方式;

簽約日期、地點;

合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

4、?自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人;

5、?自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告;

6、?調(diào)賬、報表合并等會計處理;

7、?合并報表后實收資本的驗證;

8、?自作出決議之日起45日以后向登記機關(guān)申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。

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