債權債務承繼

債權債務承繼定義：

債權、債務的承繼，是指合并后存續的公司或者新設立的公司，必須無條件地接受因合并而滅的公司對外的債權與債務。公司進行生產經營，不可避免地會對外產生債權、債務，而公司合并后，至少有一個公司喪失法人人格，而且存續的或者新設立的公司也與以前的公司不同，對于公司合并前的債權、債務，必須要有人承繼。《》規定，合同之債的轉讓須經債權人同意，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

但是公司合并發生的財產轉移，其性質與合同之債的轉讓不同，在合并過程中，被吸收公司的全部積極財產(如物權、債權、無形財產權等)和消極財產(如債務)均轉移于存續公司，這在民法上稱之為財產的概括承受。根據主體的承繼性原則，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。由于財產的整體轉讓并未改變雙方債權人原有的地位，因此，一般不必經合并雙方債權人的同意。合并后存續的公司或者新設立的公司有權對原來公司的債權進行清理并予以收取，同時必須接受原來公司的債務，有義務對債權人進行清償。

債權債務承繼手續：

一、發行人更名導致的債務承繼

(一)發行人因更名辦理債務承繼的，應向**結算公司提交以下材料：

1.債務承繼申請書一份(附件1);

2.相關主管部門關于更名的批復復印件一份;

3.發行人關于更名的董事會決議、股東大會決議或者持有人大會決議等復印件一份(如有);

4.債券發行與兌付業務印鑒卡一式三份(附件2);

5.新的企業法人營業執照副本復印件一份;

6.新的企業組織機構代碼證復印件一份;

7.發行人債務承繼公告(pdf格式電子版，其中應含有辦理本次更名事宜的聯系人及聯系方式)。

(二)**結算公司收到上述材料后，于當日辦理以下債務承繼手續：

1.變更該發行人在**結算公司開立的發行賬戶名稱;

2.出具債務承繼確認書(附件3);

3.通過中國債券信息網對上述第7項材料進行信息披露。

二、發行人重組導致的債務承繼

(一)發行人因重組辦理債務承繼的，應向**結算公司提供以下材料：

1.債務承繼申請書一份(附件1);

2.審批部門同意債務承繼人承繼的批文復印件一份(如承繼該債務需要審批的);

3.原債務人與債務承繼人的債務承繼協議復印件一份;

4.原債務人的董事會決議、股東大會決議或持有人大會決議復印件一份(如有);

5.有資格的評級機構對本期債券出具的新的評級報告復印件一份;

6.擔保人同意由債務承繼人承繼的證明;或債務承繼人取得經主管部門認可的由新擔保人出具的擔保函;或債務承繼需要變更抵押資產的，提供債券持有人會議決議或主管機關審核批準文件復印件一份(如有);

7.如債務承繼人未與**結算公司簽署《債券發行、登記及代理兌付服務協議》并未開立發行賬戶的，應事先向**結算公司索取《債券發行、登記及代理兌付服務協議》并簽署該協議，同時提交以下發行賬戶開戶材料：(1)債券發行與兌付業務印鑒卡一式三份(附件2);(2)企業法人營業執照副本復印件一份;(3)企業組織機構代碼證復印件一份;

8.第3項到第6項材料還需提供pdf格式電子版。

(二)**結算公司收到上述材料后，于當日辦理以下債務承繼手續：

1.**結算公司與債務承繼人簽署《債券發行、登記及代理兌付服務協議》;開立債券發行賬戶;

2.出具債務承繼確認書(附件3);

3.將上述第3項到第6項材料通過中國債券信息網進行信息披露。