股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任案件

2006年03月05日

股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任案件原告（二審被上訴人）：某貨運(yùn)公司，代理人：戴*樂，上海市中-茂律師事務(wù)所律師。被告（二審上訴人）：陳某。2000年5月初，陳某與某自然人就共同投資設(shè)立某工貿(mào)公司制訂《章程》。《章程》的主要內(nèi)容是：1、公司名稱為某工貿(mào)公司，住所地上海市閔行區(qū)，法定代表人陳某；2、公司注冊資本人民幣50萬元，股東2人，陳某以貨幣認(rèn)繳出資額30萬元，占注冊資本60%；某自然人以貨幣認(rèn)繳出資額20萬元，占注冊資本40%。工貿(mào)公司驗(yàn)資及工商注冊手續(xù)由管理私營經(jīng)濟(jì)城的**公司代辦。5月23日，陳某向**公司交付現(xiàn)金50萬元。**公司收款后出具《收據(jù)》，載明“交款單位陳某”、“工貿(mào)公司驗(yàn)資款”等字樣，并將50萬元記入本單位《收入憑證》及《現(xiàn)金日記賬》。5月29日，**公司以借款名義從本單位賬戶中劃出50萬元到工貿(mào)公司臨時賬戶；同日，該款轉(zhuǎn)入上海某會計(jì)師事務(wù)所（下稱會計(jì)師事務(wù)所）。5月30日，會計(jì)師事務(wù)所以退還驗(yàn)資款名義將50萬元劃入**公司帳戶，款項(xiàng)用圖為“退款”。同年6月15日，**公司將50萬元退還陳某，陳某為此出具《收據(jù)》，載明“今收到**公司退回的注冊資金款現(xiàn)金50萬元整“，落款為“某工貿(mào)公司陳某”。6月5日，經(jīng)上海市工商局閔行分局核準(zhǔn)，工貿(mào)公司設(shè)立。2000年9月，某自然人去世。2001年10月8日，因工貿(mào)公司未申報(bào)年檢，上海市工商行政管理局出具《行政處罰決定書》，依法吊銷了該公司營業(yè)執(zhí)照。2002年2月21日，貨運(yùn)公司為與**公司委托合同返還墊付款糾紛一案，向黃浦區(qū)法院起訴。同年6月12日，黃浦區(qū)法院依法追加工貿(mào)公司為該案被告，并通知某貨運(yùn)服務(wù)公司為該案第三人參加訴訟。2003年1月27日，黃浦區(qū)法院依法判決工貿(mào)公司應(yīng)支付貨運(yùn)公司墊付的增值稅款172582元，滯報(bào)金10150元，工貿(mào)公司應(yīng)負(fù)擔(dān)該案受理費(fèi)6936.31元。該案判決已生效。此后，貨運(yùn)公司向黃浦區(qū)法院申請執(zhí)行，2003年5月13日，黃浦區(qū)法院向貨運(yùn)公司出具了債權(quán)文書，確認(rèn)貨運(yùn)公司對工貿(mào)公司享有債權(quán)18668.31元，并中止了該案的執(zhí)行。2004年年初，貨運(yùn)公司向閔行區(qū)法院提起訴訟，請求判令陳某對工貿(mào)公司債務(wù)承擔(dān)連帶償付責(zé)任。閔行區(qū)法院查明上述事實(shí)后認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司作為獨(dú)立法人，對外應(yīng)以公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。但當(dāng)股東存在出資瑕疵行為時，其應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。本案爭議焦點(diǎn)是陳某作為工貿(mào)公司的股東是否完全履行了出資義務(wù)。陳某將50萬元交于**公司后，**公司從本單位帳戶劃出50萬元進(jìn)入工貿(mào)公司臨時賬戶。可以認(rèn)定，該50萬元是工貿(mào)公司的驗(yàn)資款。故在工貿(mào)公司設(shè)立時的注冊資金50萬元已到位。然而，根據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)新設(shè)立的公司驗(yàn)資完成后，股東應(yīng)當(dāng)將其認(rèn)交的出資足額存入該公司所在地銀行的專用賬戶，且股東在公司登記后，不得抽回出資。但陳某又從**公司取出現(xiàn)金50萬元，且未將其應(yīng)繳出資30萬元存入工貿(mào)公司專用賬戶，陳某此舉已構(gòu)成抽逃出資。陳某對其“已將出資投入工貿(mào)公司，且實(shí)際運(yùn)營中的投入遠(yuǎn)大于注冊資金”之辯稱，并沒有盡到相應(yīng)的證明責(zé)任：1、雖工貿(mào)公司財(cái)務(wù)報(bào)表記載“實(shí)收資本50萬元”，2000年12月“負(fù)債及所有者權(quán)益”合計(jì)為：1968210.63元，但這僅是工貿(mào)公司自身的記載，缺少原始憑證印證；2、按照有關(guān)現(xiàn)金管理的規(guī)定，單位之間的經(jīng)濟(jì)往來，應(yīng)通過開戶銀行進(jìn)行轉(zhuǎn)賬結(jié)算。工貿(mào)公司從事的業(yè)務(wù)并非只能用現(xiàn)金進(jìn)行結(jié)算，且從陳某提供的《解款單》單，以工貿(mào)公司名義發(fā)生的業(yè)務(wù)，付款方式多以現(xiàn)金或從陳某個人賬戶中直接劃出，不能印證這是實(shí)際經(jīng)營對公司的投入；3、陳某所謂公司營運(yùn)中“資本充足”的辯稱亦缺乏登記主管機(jī)關(guān)的確認(rèn)。綜上，盡管工貿(mào)公司設(shè)立時，股東陳某投入了資金，但該公司設(shè)立后，陳某卻抽逃了出資，且此后并未予以補(bǔ)足。工貿(mào)公司從事與實(shí)際履行能力不相適應(yīng)的交易活動，給公司債權(quán)人造成不應(yīng)有的損害后果，陳某抽逃出資的行為存在過錯，理應(yīng)對工貿(mào)公司欠貨運(yùn)公司的債務(wù)189668.31元在其抽逃出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。