企業(yè)新設(shè)合并指復數(shù)企業(yè)合并為一個企業(yè)，合并各方均喪失獨立法人資格，新設(shè)合并的結(jié)果是新設(shè)企業(yè)成立，原合并各方持有新設(shè)企業(yè)的股權(quán)，合并各方的資產(chǎn)包括負債并入新設(shè)企業(yè)，合并各方的股東成為新設(shè)企業(yè)的股東。

吸收合并中被吸收的企業(yè)債務(wù)由存續(xù)企業(yè)承擔，司法解釋第31條作了規(guī)定，新設(shè)合并中合并的方的債務(wù)由新設(shè)企業(yè)承擔，這是本條解釋的規(guī)定。

其法律依據(jù)是《中華人民共和國民法通則》第四十四條、《中華人民共和國合同法》第九十條。與吸收合并相比，新設(shè)合并中的股東都是新股東，如果合并各方均是股份公司，通常通過各方協(xié)議相互折算股份價值，交換持股實現(xiàn)新設(shè)合并，比如康-柏與惠-普的合并。新設(shè)和別的法律限制比吸收合并多，一般不采用新設(shè)合并，而有選擇性地確定存續(xù)公司，將新設(shè)合并按照吸收合并處理。

需要注意的問題：

1、與吸收合并不同的是，新設(shè)合并沒有規(guī)定與司法解釋第32條相同的債務(wù)轉(zhuǎn)移原則的例外，因此在司法實踐中要特別避免以司法解釋第32條免除新設(shè)合并中隱瞞或者遺漏的債務(wù)。從合并的本質(zhì)來說，新設(shè)合并和吸收合并是相同，應(yīng)當適用相同規(guī)則來處理相同事情，這可能是一些人不理解限制適用司法解釋第32于新設(shè)合并的理由。事實上，司法解釋第32條是對企業(yè)合并基本法律原則的例外，本身就不能擴大適用，作為例外規(guī)定，司法解釋也需要司法實踐來檢驗其社會效果的優(yōu)劣。而且，司法解釋不具有法律的普遍適用性，不宜按照法律適用的類推適用原則來適用司法解釋。對于新設(shè)合并，司法解釋沒有規(guī)定在債務(wù)承擔原則上的例外，即不能類推適用司法解釋在吸收合并上規(guī)定的例外。

2、新設(shè)合并雖然在債務(wù)承擔上不能有例外，但也不排除合并佛可能存在隱瞞或者遺漏債務(wù)的情況。如果出現(xiàn)這種情形，在處理原則上應(yīng)當和吸收合并一樣，即合并各方重新協(xié)議確定合并事宜，或者是重新確定合并比率，或者是支付給未隱瞞或者遺漏債務(wù)的無辜企業(yè)股東金額，即賠償，無辜一方也可以向隱瞞或者遺漏債務(wù)方行使追償權(quán)。由于合并方隱瞞重大事項導致合并無法完成或者是合并被撤銷的情況也很常見，即使是合并中止或者被撤銷，有過錯一方也應(yīng)當對無過錯方產(chǎn)生的損失承擔賠償責任。

企業(yè)新設(shè)合并相關(guān)知識介紹：

企業(yè)新設(shè)合并的經(jīng)濟形式分為橫向合并、縱向合并和混合合并：

橫向合并是指生產(chǎn)、銷售同一類型產(chǎn)品或提供同種服務(wù)的而處于相互直接競爭中的企業(yè)之間的合并;縱向合并指同一產(chǎn)業(yè)中處于不同階段而實際上相互間有買賣關(guān)系的各個企業(yè)的合并;混合合并指經(jīng)營領(lǐng)域相互獨立無關(guān)聯(lián)的企業(yè)的合并。企業(yè)合并具有重要意義，對于企業(yè)增長來說，合并是一種比擴大生產(chǎn)更快的方式，可以增加廠商的規(guī)模，有利于管理者利益。

合并何以使合并企業(yè)獲得緊張的資源，如專利權(quán)，甚至是被合并廠商的現(xiàn)金、市場。避稅也是企業(yè)合并的另一好處。稅法和會計制度允許合并減少納稅，比如虧損廠商被高利廠商合并，其利潤可以在兩個廠商之間分享并可大量減少納稅義務(wù)。