債權轉讓后受讓人追索債務難以追討如何解決
A公司系楊某設立的個人獨資企業。2011年1月,A公司、楊某共同與B公司達成并購合作意向,后因其他原因導致無法繼續履行而協議解除了該合作事宜。2013年1月30日,合同雙方就解除以后的還款事項又達成協議,明確了A公司、楊某具體的還款數額及還款期限。2015年3月30日,B公司與A公司、楊某簽訂《債權轉讓協議書》,將A公司、楊某拖欠其債務本金、利息及滯納金等全部債權轉讓給了C公司;同時,A公司、楊某又與C公司簽訂《協議書》,對其所欠債務及應當清償的時間又重新予以確認。2016年6月12日,C公司召開公司股東會并作出決議,將對A公司、楊某的全部債權轉讓給了徐某。徐某取得該債權后即向A公司、楊某追索,但A公司、楊某仍然以拖欠徐某之前手債權人的各種方法拒不履行還款義務,故訴請如前。
本案中,原始的債權人是B公司、債務人是A公司、楊某,原始的債權依據是2013年1月30日,甲方AA公司、甲方B楊某與乙方B公司、中介方舒-航簽訂的《解除合約協議》。該協議簽訂后,在2014年3月31日,甲方AA公司、甲方B楊某與乙方B公司再次簽訂《還款協議》。2015年3月30日,甲方AA公司、甲方B楊某與乙方B公司、中介方舒-航又簽訂《解除合約協議之補充協議》。同日,B公司(甲方)與**菁煤業公司、楊某(乙方)簽訂《債權轉讓協議書》。該協議書是對債權轉讓前的最后一次約定,基于受讓債權不能大于轉讓債權的原理,該次協議明確的金額對其后的受讓人均有約束力。根據《中華人民共和國合同法》第八十條“債權人轉讓權利的,應當通知債務人。未經通知,該轉讓對債務人不發生效力”之規定,債權轉讓要通知到債務人才對債務人有約束力,故具有通知性質的、2015年3月30日C公司(甲方)與**菁煤業公司、楊某(乙方)簽訂的《協議書》,對債權金額再次的約定,也對債務人具有約束力。至此,第一次債權轉讓行為完成。因《債權轉讓協議書》確定的債權與《協議書》確定的債權在金額上存在區別,即前者要扣除中介費,后者未扣除中介費,在兩者有區別的情況下,尤其是后者加重債務人負擔的情況下,應以債權轉讓人確定的債權為準,而不能以債權受讓人確定的債權為準,否則受讓債權就會大于轉讓債權。
案涉系列合同均系當事人的真實意思表示,且不違反法律、行政法規的強制性規定,應屬合法有效。本案系當事人圍繞債權轉讓合同產生的糾紛。根據案涉系列合同,原債權人B公司將其對A公司、楊某的全部債權讓與C公司,C公司又全部讓與徐某。故本案中,徐某已取代原債權人成為原合同關系的新債權人,原債權人B公司以及C公司因合同轉讓而喪失合同債權人的權利,其并非本案法律意義上的必要共同訴訟人,徐某以A公司及楊某為被告向一審法院起訴并無不當。根據本案查明的事實,各方對案涉合同涉及的債權本金總額3000萬元以及尚未支付本金1700萬元均無異議。鑒于案涉合同約定A公司、楊某從應支付給徐某的全部債權中預先扣除應付給案外人舒-航的中介費150萬元,且舒-航已在另案起訴該筆中介費,故本案爭議的債權本金為1550萬元。
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