一、可轉(zhuǎn)換公司債券的概念

可轉(zhuǎn)換公司債券是一種兼具債券和股票性質(zhì)的混合型融資工具。債券持有人有權(quán)在規(guī)定的期限內(nèi)，將所持有債券轉(zhuǎn)換為確定數(shù)量的發(fā)行公司的普通股票，這樣債券持有人就由公司的債權(quán)人變成了公司的股東，可參與公司的決策和紅利分配。而在轉(zhuǎn)換之前，債券持有人可以獲得利息收入。如果債券持有人沒有實施轉(zhuǎn)換權(quán)利，那么公司就應(yīng)按照債券到期還本付息的方式贖回債券。目前可轉(zhuǎn)換債券作為我國公司融資的一個重要渠道，其巨大成長潛力倍受人們的關(guān)注。可轉(zhuǎn)換公司債券由以下幾個核心概念構(gòu)成。

(1)發(fā)行價格。普通轉(zhuǎn)債是一種特殊債券，相當(dāng)于普通債券與股票買進(jìn)期權(quán)的組合。由于買進(jìn)期權(quán)潛在收益的作用，理論上轉(zhuǎn)債.應(yīng)以溢價發(fā)行且利率較低，但會使轉(zhuǎn)換價格的確定復(fù)雜化，可比性差。至于買進(jìn)期權(quán)潛在收益對債券的發(fā)行價格的影響，則由發(fā)行公司通過轉(zhuǎn)換價格加以調(diào)整。

(2)轉(zhuǎn)換價格。轉(zhuǎn)換價格是指在可轉(zhuǎn)換公司債券的整個存續(xù)期間內(nèi)，債券持有人可以據(jù)此轉(zhuǎn)換成基準(zhǔn)股票(擬發(fā)行的a股、b股或其他類型的股票)的每股價格。轉(zhuǎn)換價格通常由發(fā)行公司在轉(zhuǎn)債時約定。轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價格并非固定不變。發(fā)行公司發(fā)行轉(zhuǎn)債并約定轉(zhuǎn)換價格后，由于又發(fā)行新股、送股、股份回購、合并、分立或任何其他情形引起公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)及時調(diào)整轉(zhuǎn)換價格，并向社會公布。

(3)債券利率。債券利率是指轉(zhuǎn)債的票面利率。轉(zhuǎn)債的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。票面利率的設(shè)計是否得當(dāng)，關(guān)鍵在于對未來債券市場利率走勢的預(yù)測是否準(zhǔn)確。利率定得低，然有利于降低籌資成本，但各種不確定因素可能會影響發(fā)行計劃乃至債轉(zhuǎn)股的順利完成;如果設(shè)計中利率定得高，雖有利于確保發(fā)行成功，但企業(yè)籌資成本將會提高。

(4)轉(zhuǎn)股期。轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換期長短與其期限相關(guān)。我國轉(zhuǎn)債的期限最短的為1年，最長為6年，由發(fā)行人根據(jù)具體情況確定。上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債自上市之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，具體轉(zhuǎn)換期限應(yīng)由發(fā)行人根據(jù)轉(zhuǎn)債的存續(xù)期及公司財務(wù)安排合理確定。值得注意的是，實際轉(zhuǎn)換截止時間受贖回條款的約束。

二、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件

上市公司對可轉(zhuǎn)換公司債券的青睞，主要源于其發(fā)行條件在某些方面比其他融資方式低。從財務(wù)指標(biāo)看，發(fā)行可轉(zhuǎn)債的要求低于增發(fā);從發(fā)行的時間間隔要求來看，發(fā)行可轉(zhuǎn)債的要求低于增發(fā)配股;可轉(zhuǎn)債的融資規(guī)模大于配股的融資規(guī)模。同時，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的成本一般比發(fā)行股票的成本低，并且日后通常只是逐步地轉(zhuǎn)換成公司的股權(quán)，慢慢地稀釋公司股本，從而緩解了公司股本在短期內(nèi)急劇擴(kuò)張的壓力。

在我國，符合一定規(guī)定條件的上市公司和重點國有企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。其發(fā)行價格：上市公司是以發(fā)行前1個月股票的平均價格為基準(zhǔn)，以上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價格;重點國有企業(yè)是以擬發(fā)股票的價格為基準(zhǔn)，折扣一定比例作為轉(zhuǎn)股價格。我國發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券采用記名式無紙化發(fā)行方式，債券最短期限為3年，最長期限為5年。上市公司發(fā)行的，在發(fā)行結(jié)束的6個月后，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時轉(zhuǎn)換股份。重點國有企業(yè)發(fā)行的，在該企業(yè)改建為股份有限公司且其股票上市后，持有人可依據(jù)約定的條件隨時轉(zhuǎn)換股份。若在轉(zhuǎn)換期滿后仍未轉(zhuǎn)換為股份的，利息一次性支付，不計復(fù)利。

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