中國證券監督管理委員會公告

[2014]29號

現公布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件(2014年修訂)》，自公布之日起施行。

中國證監會

2014年6月11日

創業板首發申請文件準則.doc

創業板首發申請文件準則修訂說明.doc

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號

——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件(2014年修訂)

第一條為了規范首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的格式和報送方式，根據《證券法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》(證監會令第99號)的規定，制定本準則。

第二條申請在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市的公司(以下簡稱發行人)應按本準則的要求制作和報送申請文件。

第三條本準則附件規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)可以要求發行人、保薦人和相關證券服務機構補充文件。如果某些文件對發行人不適用，可不提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條發行人控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，確認招股說明書中與其相關的內容真實、準確、完整、及時，且不存在指使發行人違反規定披露信息，或者指使發行人披露有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的信息的情形。

第五條保薦人應當對發行人的成長性出具專項意見，并作為發行保薦書的附件。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。

第六條申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或更換。

第七條發行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件二份;根據審核需要，中國證監會可以要求發行人補充報送申請文件。

發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第八條申請文件所有需要簽名處，應載明簽名字樣的印刷體，并由簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。

第九條發行人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。保薦人和相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。

第十條申請文件應采用幅面為209毫米×295毫米規格的紙張(相當于標準A4紙張規格)，雙面印刷(需提供原件的歷史文件除外)。

第十一條申請文件的封面和側面應標明“××公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件”字樣。

第十二條申請文件的首頁應標明發行人董事會秘書、保薦人和相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十三條申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。

申請文件中的頁碼應與目錄中標識的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。

第十四條發行人在每次報送書面申請文件的同時，應報送一份相應的標準電子文件(標準.doc或.rtf格式文件)。

發行結束后，發行人應將招股說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。

第十五條未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監會按照有關規定不予受理。

第十六條本準則自公布之日起施行。2009年7月20日發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件》(證監會公告〔2009〕18號)同時廢止。

附件：1.首次公開發行股票并在創業板上市申請文件目錄

2.發行人成長性專項意見編制指引

附件1

首次公開發行股票并在創業板上市申請文件目錄

第一章招股說明書與發行公告

1-1招股說明書(申報稿)

1-2發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見

1-3發行公告(發行前提供)

第二章發行人關于本次發行的申請及授權文件

2-1發行人關于本次發行的申請報告

2-2發行人董事會有關本次發行的決議

2-3發行人股東大會有關本次發行的決議

第三章保薦人和證券服務機構文件

3-1保薦人關于本次發行的文件

3-1-1發行保薦書(附：發行人成長性專項意見)

3-1-2發行保薦工作報告(附：關于保薦項目重要事項盡職調查情況問核表)

3-2注冊會計師關于本次發行的文件

3-2-1財務報表及審計報告

3-2-2發行人審計報告基準日至招股說明書簽署日之間的相關財務報表及審閱報告(發行前提供)

3-2-3盈利預測報告及審核報告

3-2-4內部控制鑒證報告

3-2-5經注冊會計師鑒證的非經常性損益明細表

3-3發行人律師關于本次發行的文件

3-3-1法律意見書

3-3-2律師工作報告

第四章發行人的設立文件

4-1發行人的企業法人營業執照

4-2發起人協議

4-3發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件

4-4發行人公司章程(草案)

4-5發行人關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見

4-6國有資產管理部門出具的國有股權設置及轉持批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件

第五章與財務會計資料相關的其他文件

5-1發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明

5-1-1發行人最近三年及一期所得稅納稅申報表

5-1-2有關發行人稅收優惠、財政補貼的證明文件

5-1-3主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

5-1-4主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發行人納稅情況的證明

5-2成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

5-2-1最近三年原企業或股份公司的原始財務報表

5-2-2原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

5-2-3注冊會計師對差異情況出具的意見

5-3成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

5-3-1最近三年原始財務報表

5-3-2原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

5-3-3注冊會計師對差異情況出具的意見

5-4發行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告(含土地評估報告)

5-5發行人的歷次驗資報告

5-6發行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告

第六章其他文件

6-1關于本次發行募集資金運用的文件

6-1-1發行人關于募集資金運用的總體安排說明

6-1-2募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

6-1-3發行人擬收購資產(或股權)的財務報表、資產評估報告及審計報告

6-1-4發行人擬收購資產(或股權)的合同或合同草案

6-2產權和特許經營權證書

6-2-1發行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權以及土地使用權、房屋所有權、采礦權等產權證書清單(需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權利期限、取得方式、是否及存在何種他項權利等內容，并由發行人律師對全部產權證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見)

6-2-2特許經營權證書

6-3重要合同

6-3-1商標、專利、專有技術等知識產權許可使用協議

6-3-2重大關聯交易協議

6-3-3重組協議

6-3-4其他重要商務合同

6-4承諾事項

6-4-1發行人及其實際控制人、控股股東、持股5%以上股東以及發行人董事、監事、高級管理人員等責任主體的重要承諾以及未履行承諾的約束措施

6-4-2有關消除或避免同業競爭的協議以及發行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾

6-4-3發行人全體董事、監事、高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性、完整性、及時性的承諾書

6-5發行人律師關于發行人董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見

6-6發行人生產經營和募集資金投資項目符合環境保護要求的證明文件(重污染行業的發行人需提供符合國家環保部門規定的證明文件)

6-7特定行業(或企業)的管理部門出具的相關意見

6-8保薦協議和承銷協議

附件2

發行人成長性專項意見編制指引

保薦人編制發行人成長性專項意見，應當符合以下原則和要求：

一、保薦人應當按照勤勉盡責原則，結合企業的行業前景及其地位、業務模式、技術水平和研發能力、產品或服務的質量及市場前景、營銷能力等因素，同時考慮企業持續成長的制約條件，綜合分析判斷企業的成長性，出具結論明確的成長性專項意見。成長性專項意見應有嚴密論證和依據充分的專業意見做支撐。

二、保薦人對不同業務類型的企業應重點關注不同方面：企業的業務屬于產品制造類的，應就其核心技術和持續技術創新能力對成長性的影響發表明確分析意見;企業的業務屬于非產品制造類的，應就其業務的特色和業務模式的創新性對成長性的影響明確發表分析意見。

三、保薦人應當充分關注企業的自主創新能力，深入核查企業是否擁有關鍵的核心技術、突出的研發優勢、創新的業務模式以及較強的市場開拓能力，并重點分析企業自主創新能力對成長性的影響。

四、保薦人應充分揭示企業的成長性風險，并督促發行人在招股說明書中作“重大事項提示”。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件》修訂說明

為落實新股發行體制改革的要求，深化以信息披露為中心的監管理念，進一步提高信息披露質量，我會對《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件》(以下簡稱“創業板申請文件準則”)進行了修訂。現將有關修訂情況說明如下：

一、落實新股發行體制改革的要求。一是為強化責任主體誠信義務，在申請文件目錄第六章增加“6-4承諾事項”部分，將發行人及其控股股東等責任主體的重要承諾及未能履行承諾的約束措施作為申請文件內容;二是為提高財務信息披露的及時性，在申請文件目錄第三章增加“3-2-2發行人審計報告基準日至招股說明書簽署日之間的相關財務報表及審閱報告”作為申請文件內容;三是為強化保薦機構內控要求，將《關于保薦項目重要事項盡職調查情況問核表》作為發行保薦工作報告的附件，申報時一并提交。

二、強化保薦機構對企業成長性的核查要求。由于《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》(證監會公告[2010]8號)已經廢止，考慮到成長性仍為創業板發行人的核心特征，我們將該指引中對保薦機構關于企業成長性核查的相關要求予以保留，并在創業板申請文件準則中以“附件2：發行人成長性專項意見編制指引”的形式加以規定，督促保薦機構勤勉盡責，綜合分析判斷企業成長性，并出具結論明確的成長性專項意見。

特此說明。