發(fā)布部門:中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布文號:證監(jiān)公司字［2006］156號目錄第一章總則第二章被收購公司董事會報(bào)告書第一節(jié)封面、扉頁、目錄、釋義第二節(jié)被收購公司的基本情況第三節(jié)利益沖突第四節(jié)董事建議或聲明第五節(jié)重大合同和交易事項(xiàng)第六節(jié)其他重大事項(xiàng)第七節(jié)備查文件第三章附則第一章總則第一條為規(guī)范上市公司收購活動中的信息披露行為，促使上市公司董事會切實(shí)履行誠信義務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。關(guān)聯(lián)法規(guī)：第二條被收購公司董事會（以下簡稱董事會）應(yīng)當(dāng)在收購人要約收購上市公司或管理層收購本公司時(shí)，按照本準(zhǔn)則的要求編制被收購公司董事會報(bào)告書（以下簡稱董事會報(bào)告書）。第三條本準(zhǔn)則的規(guī)定是對董事會報(bào)告書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。第四條本準(zhǔn)則某些具體要求確實(shí)不適用的，董事會可針對實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改，但應(yīng)在報(bào)送時(shí)作書面說明。董事會認(rèn)為無本準(zhǔn)則要求披露的情況的，必須明確注明無此類情形的字樣。第五條在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，董事會可采用相互引證的方法，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。第六條董事會在董事會報(bào)告書中披露的所有信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會計(jì)資料有充分的依據(jù)。第七條董事會報(bào)告書還應(yīng)滿足如下一般要求：（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；（三）董事會可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制董事會報(bào)告書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事會報(bào)告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”；（四）董事會報(bào)告書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；（五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。第八條董事會報(bào)告書全文應(yīng)按本準(zhǔn)則有關(guān)章節(jié)的要求編制。文字應(yīng)簡潔、通俗、平實(shí)和明確，格式應(yīng)符合本準(zhǔn)則的要求。在指定報(bào)刊刊登的董事會報(bào)告書最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02。第九條董事會應(yīng)在《收購辦法》規(guī)定的期限內(nèi)將董事會報(bào)告書刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊，將董事會報(bào)告書全文刊登于證券交易所指定的網(wǎng)站，并將董事會報(bào)告書全文文本及備查文件備置于董事會住所、證券交易所，以備查閱。第十條董事會可將董事會報(bào)告書刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露。第十一條董事會及全體董事（或者主要負(fù)責(zé)人）應(yīng)保證董事會報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。