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淺論我國現行法律對公司股票期權制度的制約

來源: 律霸小編整理 · 2025-05-08 · 207人看過

(作者:秦江鋒)

目次:

引言

一、公司股票期權制度的法律特征

(一)自治性

(二)法定性

(三)雙益性

(四)非對稱選擇權。

二、法定資本制對實施股票期權的影響

(一)法律對股票來源的制約

對發行新股的制約

股票回購的制約

同股同權制約和優先認購權制約。

(二)法律對股票流通的制約

(三)信息披露制度的不足

(四)股東訴訟的不足

三、現行個人所得稅法對股票期權的規制

(一)美國股票期權的個人收入稅政策

(二)我國股票期權個人所得稅政策

結語

引言:

2001年3月九屆全國人大四次會議通過的《國民經濟和社會發展十五計劃綱要》,第19章題為“增加居民收入,提高人民生活水平”,其中有這樣一段話“建立健全收入分配的激勵機制,要提高國有企業高級管理人員、技術人員的工資報酬,充分體現他們的勞動價值,可以試行期權制。同時要建立嚴格的約束、監督和制裁制度。”我國政府首次以法律文件的形式把股票期權企業制度提出來。對于我們需要思考的是:一個企業內部實施何種激勵制度需要以法律的形式去規定和引導嗎?我想答案應該是否定的。企業采取何種制度完全是企業的自治事務,法律只要提供一個公平、合理、民主的規則平臺而已。

如果說證券市場具有有效性是股票期權制度得以存在的前提,那么,健全的法律法規體系則是股票期權制度充分發揮長期激勵作用的保證。美國是股票期權制度的發源地,也是世界上股票期權制度最發達的國家,這和其完善的法律法規是密不可分的。與美國等西方發達國家相比,我國在法律制度體系的建設上還相差甚遠,這種不完備的法律體系就構成了我國實施股票期權制度的主要法律障礙。股票期權面對著法定資本制度的制約,在股票來源、股票流通等方面存在法律的障礙。而且在股票期權方案的公告和中小股東尋求司法保護等方面也有許多缺陷和不足之處。本文將圍繞公司股票期權制度的法律特征、法定資本制對期權制度的影響和個人所得稅收的方面展開論述:

一、公司股票期權制度的法律特征

企業員工股票期權是指上市公司按照規定的程序授予本公司及其控股企業員工的一項權利,該權利允許被授權員工在未來時間內以某一特定價格購買本公司一定數量的股票。股票期權制度創設最早可以追溯到20世紀50年代。當時美國的一些公司為了逃避高額的個人所得稅而向公司員工推出的一種員工薪酬計劃。此后該制度被其他國家公司廣泛的借鑒,同時賦予了公司激勵制度內容,將公司的利益和經營者的勞動與受益緊密有機的結合起來,形成一種利益共同體。減少了現代企業中的代理成本,或者說把經營者利益與股東利益動態的捆綁起來,實現公司利益最大化。因此,當代股票期權制度就具備了三重功能。一是合理的避稅功能。由于大多數國家鼓勵經濟發展、鼓勵向企業投資,對資本利得稅的征收相對個人所得稅比較低。而對于企業來講當企業給員工一定數量股票,在會計處理上是計作費用,減少企業所得,相應地減少了企業向國家繳納的企業所得稅,而悄然的分配給自己公司職工。二是激勵企業員工極大的為公司勞動。股票期權制度設計的核心部分就是給予自己員工在未來以一定價格購買自己公司股票的權利,當員工經過努力工作后,公司股票上漲,如果公司給員工約定購買股票的價格小于此時股票市值時,其職工就有從股票市值與股票價格差價中得利的機會,員工就可以行使購買權,從而擁有一定數量的股票。在購買公司股票一定時間后,如股票市值仍大于自己購買價,則員工可以從中二次得益。一次是勞動報酬所得部分,另一部分是資本利得部分,且勞動報酬所得部分借助資本利得合理的避開了高額的個人所得稅。相反,此時的股票市值如低于公司約定的購買價,公司員工可以放棄購買公司股票的權利。如想要再次激勵公司員工的積極性,就必須重新制定股票期權方案或者對原有方案進行修改。公司通過股票期權制度就把員工勞動績效與員工利益掛起鉤來,在聯動中公司的資產增大增多,股票市值上漲,股東從中受益。三是具有公司籌資功能。公司員工行權購買公司股票時,相對應的要向公司付出一定的對價,即按照公司股票期權計劃訂的價格×員工本人可以購買的股票數量付給公司購買價款。公司雖然付給員工的股票,而在賦予股票的同時也得到了一筆資金,增加了公司的資本。故公司股票期權計劃具有一定的籌集資金的功能,能擴大公司資本。既類似于授權資本制度下公司折價發行股票,又類似我國公司對員工定向募集資金制度。不論股票期權類似于何種制度,從公司資本上講行權后公司的帳務上是增加了資本金的。因此,一定程度上可以講股票期權制度具備有籌資功能。

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