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轉讓有瑕疵的股權該怎樣確定賠償

來源: 律霸小編整理 · 2025-05-10 · 522人看過

瑕疵股權轉讓后，必然產生，瑕疵出資的補足問題，原股東未完全履行義務的責任問題。

受讓人明知或應知股權瑕疵而接受轉讓的。

(1)受讓人要承擔因注冊資本不到位而產生的民事責任，因為受讓人接受了瑕疵股權，受讓人就應承擔補足注冊資金的義務。應為這是受讓人接受股權后，承接的原股東的權利義務。

目前理論界對此看法并不一致，有的學者認為轉讓股東負有向公司承擔補足出資的責任，而受讓股東不負有補足出資的義務，而享有完全的股東權利，更符合法理和邏輯。但通說認為，既然受讓人同意接受瑕疵股權，就應當知道要承擔瑕疵而產生的義務。

(2)出讓人轉讓后因注冊資本不到位承擔補充賠償責任。因為雖然出讓人已不是股東，但公司設立時的法定義務，不因股權轉讓而免除。

(3)出讓人與受讓人之間是否有追償權，要依據雙方轉讓合同約定。

(4)受讓人以欺詐為由主張股權轉讓的撤銷權，一旦股權轉讓合同被撤銷，因出資瑕疵而產生的法律責任，應由出讓人承擔。

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