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寧波
有限責任否認有哪些限制
美國《統一有限合伙法》第303節(a)、(d)款在規定有限責任否認的同時，也在(b)款中規定了有限合伙人可以從事的具體行為，被稱為“安全港(SafeHarbor)例外規則”。這些具體的行為規范一方面是對有限責任否認適用的限制，另一方面也是對有限合伙人參與合伙事務的授權。
因為有限合伙人是有限合伙的合伙人，所以應當享有對合伙重大事務的表決權，如
a，有限合伙的解散和歇業;
b，出租、交換、出售、抵押或者其他轉讓有限合伙的全部或者實際全部財產;
c，在非正常業務過程中有限合伙所發生的債務;
d，改變業務的性質;
e，普通合伙人的接納或者免除;
f，有限合伙人的接納或者免除;
g，在普通合伙人與有限合伙或者有限合伙人之間有利益沖突的交易;
h，有限合伙協議和有限合伙證書的修改;
i，與有限合伙業務有關的而未在上述條文中列明的，但在合伙協議中以書面表明應由有限合伙人通過或者不通過的事項(《統一有限合伙法》第303節(b)之(6)的規定)。
同時應當享有合伙人應有的基本權利：向普通合伙人建議或者咨詢涉及有限合伙的業務;參加法律要求或者允許采取任何屬于有限合伙的權利派生出來的訴訟;要求或參加合伙人會議(《統一有限合伙法》第303節(b)之(2)、(4)、(5)的規定)。
因為有限合伙人在有限合伙中所表現出來的資合性，與有限合伙的聯系不如普通合伙密切，可以如同合伙外部人一樣從事一下行為：擔任有限合伙或普通合伙人的受雇人、代理人或委任人，或者成為作為普通合伙人的公司的董事、股東、高級職員;作為有限合伙的保證人，或者擔保或者承擔有限合伙的一項或者多項特定義務(《統一有限合伙法》第303節(b)之(1)、(3)的規定)。
有限責任否認的限制是對有限合伙人承擔有限責任前提(即禁止有限合伙人參與合伙經營管理)的補充，是有限責任否認的應有限制，有利于整個有限合伙責任制度的完善，有限合伙內部合伙人權利、責任的均衡。
有限合伙中的責任制度，這是有限合伙的本質特征，是它存在發展的根本。完整的有限合伙責任制度包括普通合伙人的責任、有限合伙人的責任、有限責任的否認、有限責任否認的限制四個緊密結合的方面，其中前兩個方面是基礎，后兩個方面是核心，更為關鍵。
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