一人有限責任公司人格否認制度適用情形

1.一人有限責任公司人格否認制度適用要件

一般而言，一人有限責任公司人格否認制度適用要件包括：

(1)主體要件。①一人有限責任公司必須取得了法人資格，這種資格必須是在有關機關核準登記后，這是人格否認制度的前提條件。②必須有一人有限責任公司人格否認的主張者，也就是公司的債權人。③必須有一人有限責任公司的責任承擔者，也就是對該公司擁有實際控制能力的股東。

(2)行為要件。一人有限責任公司人格否認制度的適用必須有相應的客觀行為，也就是說必須有濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務的行為。具體來說表現(xiàn)在以下幾個方面：①財產混同。主要表現(xiàn)為資產混同和會計記錄混同，資產混同是一人有限責任公司財產和股東的財產無法清晰區(qū)分，會計記錄混同是一人有限責任公司與股東公司的賬目無法區(qū)分，賬目不清，股東的支付記錄在公司賬目下。②業(yè)務混同。一人有限責任公司與股東經營業(yè)務相同，股東利用該業(yè)務蒙蔽善意相對方，使其無法分辨交易主體是一人有限責任公司還是股東。③組織機構混同。實踐中往往表現(xiàn)為共用一個經營場所，“一個機構兩套牌子”。

(3)結果要件，即濫用公司人格的行為必須給債權人造成一定的法律后果。

2.一人有限責任公司人格否認制度的舉證責任分配問題

普通公司的人格否認之訴中，原告?zhèn)鶛嗳艘怨竟蓶|濫用股東有限責任而給其造成嚴重損失為由請求股東與公司負連帶責任,根據民訴法中“誰主張誰舉證”的舉證責任規(guī)則,原告負舉證責任,證明公司股東有濫用權利的行為。而在一人有限責任公司人格否認之訴中，《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。也就是說一人有限責任公司法人人格否認之訴中的公司股東也就是被告承擔財產獨立的舉證責任，根據一人有限責任公司人格否認制度適用的行為要件，該條款只適用于股東和公司財產混同的情形。對于其他類型的濫用行為仍然適用“誰主張，誰舉證”原則。筆者認為，由于一人有限責任公司股東對公司實施的控制行為，外人難以取證，如果完全由債權人舉證顯失公平。可以由原告承擔初步的舉證責任，即提交的證據能夠證明股東對公司實施了控制，則由被告去證明這種控制不是過度的、不構成對公司法人獨立地位的濫用。

3.司法實務中一人有限責任公司人格否認制度的適用

《公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。”筆者認為，該規(guī)定說明如果一人有限責任公司股東就公司人格否認制度行為要件之財產混同能夠按照此規(guī)定舉證該一人有限責任公司在每一個會計年度依法編制了財務會計報告并進行了審計，并且財務會計報告在會計報表、會計報表附注和財務情況說明書三個部分以及所有重大方面公允反映了公司在該審計年度財務狀況以及該年度經營成果，沒有記載財務狀況不明晰等內容，股東就完成了舉證義務。

如果一人有限責任公司的股東在訴訟中無法提供通過審計的財務會計報告，勢必會增加股東的敗訴風險。筆者認為，如果一人有限責任公司股東在訴訟中申請法院對一人有限責任公司的財務狀況委托有關司法會計審計機構進行財務審計，進而證明一人有限責任公司與股東的財產沒有混同也可以完成法定的舉證責任。

同時，涉及一人有限責任公司法人人格否認的案件主要以公平、衡平的法律理念作為依據。在裁判時可以考慮以下幾種因素：①一人有限責任公司是否出現(xiàn)過資金虛假或缺失的情況。一人有限責任公司設立或公司運營中,資本充實是應始終貫徹的一項基本規(guī)則,如果在實踐中股東僅在設立時繳足最低資本限額,繼而用個人借款的方式補足公司運營所需資金,以規(guī)避公司破產風險時的清償順位,則應為此承擔公司人格否認之風險。②人格是否出現(xiàn)混同。一人有限責任公司的唯一股東與他人簽訂合同時,以公司名義簽訂,但其交易的收益和后果完全由其股東承擔,則產生糾紛之時,交易對方可以主張該公司法人人格否認為由提起訴訟,法院應以支持。③股東是否以公司為外衣從事非法活動。

一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。如果你情況比較復雜，律霸網也提供律師在線咨詢服務，歡迎您進行法律咨詢。